第二章 发起人
第四条 公司发起人分别为：,
第三章 宗旨、经营范围
第五条 公司的宗旨是
第六条 公司的经营范围是,
第四章 股权结构
第七条 公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条 公司发起人认购的股份占股份总额的 %，其余股份向社会公开募集。
第九条 公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条 公司全部资本为人民币 万元。
第十一条 公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
第十二条 公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购 股份的书面凭证。,
第五章 筹备委员会
第十三条 根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条 筹备委员会的职责
1、 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、 就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、 负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。
5、 负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条 筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条 筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条 筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。,
第六章 附则
第十八条 各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条 本协议书一式 份，于 年 月 日在 市签订，并自签毕后生效。,
代表人：（签字）
年 月 日,
第二章 发起人
第四条 公司发起人分别为：,
第三章 宗旨、经营范围
第五条 公司的宗旨是
第六条 公司的经营范围是,
第四章 股权结构
第七条 公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条 公司发起人认购的股份占股份总额的 %，其余股份向社会公开募集。
第九条 公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条 公司全部资本为人民币 万元。
第十一条 公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
第十二条 公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购 股份的书面凭证。,
第五章 筹备委员会
第十三条 根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条 筹备委员会的职责
1、 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、 就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、 负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。
5、 负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条 筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条 筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条 筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。,
第六章 附则
第十八条 各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条 本协议书一式 份，于 年 月 日在 市签订，并自签毕后生效。,
代表人：（签字）
年 月 日,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
募集设立股份公司发起人协议应包含哪些核心条款？
募集设立股份公司的发起人协议应重点涵盖以下核心条款：首先，明确发起人身份与人数，这是协议成立的基础，需载明各发起人的姓名或名称、住所及基本情况。其次，载明公司宗旨与经营范围，二者需符合法律法规及登记机关要求，避免超范围经营引发的合规风险。第三，股权结构安排至关重要，包括公司全部资本总额、股份总数、每股金额、发起人认购股份比例及向社会公开募集的股份比例。协议中应明确股东以登记注册时的认股人为准，股票采用记名方式作为股份的书面凭证。第四，筹备委员会的组成与职责条款应详细列明，包括负责起草文件、向政府申报、开展募股、保证股金安全、在股金认缴完毕后30天内组织召开创立大会及第一届股东大会，以及听取股东意见并公正选举公司机构人员等。第五，附则条款应规定股款缴纳方式与账户、协议份数、签订地点及生效条件。此外，发起人报酬与筹备费用承担机制也需明确，通常筹备委员会成员不计薪酬，合理开支经创立大会通过后由公司实报实销，发起人报酬由各发起人协商并报创立大会及股东大会通过。实务操作中，协议还应设置违约责任、争议解决及保密条款以完善风险防控。
筹备委员会在公司设立阶段的职责与法律责任如何界定？
筹备委员会是股份有限公司募集设立过程中由发起人推举人员组成的临时机构，自协议签订之日起成立，至公司创立大会召开并选举产生董事后自行解散，其职责与法律责任需严格界定。根据实务惯例，筹备委员会主要承担五方面职责：一是负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件，确保文件合法有效；二是就公司设立事宜向政府部门申报并请求批准，履行行政审批程序；三是负责开展募股工作，并保证股金之安全性，这要求筹备委员会必须将认股款存入指定银行账户，不得挪用或侵占，否则可能构成违法甚至刑事犯罪；四是全部股金认缴完毕后30天内组织召开并主持公司创立会及第一届股东大会，确保会议程序合法、决议有效；五是负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并向创立大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。在法律责任层面，筹备委员会成员虽不计薪酬，但并非免责，若因故意或重大过失给公司或股东造成损失，应承担相应赔偿责任。筹备期间所发生的合理开支，需经公司创立大会通过后由公司实报实销；发起人报酬则需协商并报创立大会及第一届股东大会通过。常见争议焦点包括：筹备委员会对外签订合同的效力归属、股金安全责任认定、创立大会召集程序的合规性以及解散后遗留债务的处理。实务操作中，建议在协议中明确约定筹备委员会的权限边界、议事规则和费用审批流程，并要求委员会定期向发起人通报进展，以降低设立阶段的法律风险。
发起人协议中关于股款缴纳和股票凭证有哪些实务风险提示？
发起人协议中关于股款缴纳和股票凭证的条款在实践中存在诸多风险，需引起高度关注。关于股款缴纳，协议通常约定各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行账户，缴款时间以汇出日期为准。实务风险包括：第一，银行账户的指定权限不明，若筹备委员会内部管理混乱，可能导致股款被挪用或与自有资金混同，威胁资金安全。建议在协议中明确账户唯一性，并约定由全体发起人共同监督或委托第三方托管。第二，缴款时间以汇出日期为准，但银行到账可能存在延迟，尤其在跨行或跨国汇款时，容易引发是否按期缴款的争议。建议同时约定到账日期作为补充认定标准，并保留汇款凭证。第三，部分认股人可能未按期缴纳股款，协议应明确其违约责任，如丧失认股权、承担违约金或赔偿损失。关于股票凭证，协议明确股票采用记名方式，股东所持股票即为其认购股份的书面凭证。风险在于：记名股票的转让需背书或办理变更登记，若协议未明确股票印制规范、编号规则和交付方式，可能出现一票多卖或伪造凭证的纠纷。此外，在募集设立阶段，股票并非在公司成立后立即交付，而是在公司登记注册后由公司签发，此间若认股人将认股权利转让，需办理相应手续，否则可能产生权属争议。常见争议焦点还包括：股款缴纳后公司未能设立时，已缴股款的返还责任与利息计算；股票记载的股份数量与协议认购比例不一致时以何者为准；以及隐名持股情况下，实际出资人与名义股东的权利冲突。实务操作中，应建立严格的股款台账制度，逐笔登记缴款信息；股票印制应采用防伪技术并由专人保管、登记签发；协议中应增补退款机制、违约责任和争议解决条款，以确保法律保障的完整性。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
