某外商独资高级建筑涂料企业拟向某跨国企业集团转让部分资产和业务。该独资企业的股东为一家香港公司，但是该香港公司只是一家控股公司，其股东为某BVI公司，该BVI公司也只是一家控股公司，其实际控制人是台湾数位自然人。
杨春宝高级律师及其团队受聘担任台商的法律顾问，为该项资产出售业务提供全面的全过程法律服务。针对双方达成的资产收购意向，承办律师及时分析了资产出售的利弊，并重点分析了卖方的税负以及卖方出售资产后没有存在价值、需要清算注销，因此，建议考虑出售股权的可能性。双方经过反复沟通，达成了分步收购股权的方案，出于种种考虑，双方同时达成在香港收购其母公司的意向。承办律师向卖方介绍了在香港交易的风险，但同时也提出了相应的解决方案。双方决定在此基础上推进交易。
承办律师从要求收购方签订保密协议入手，对于收购方尽职调查过程中提出的各项要求、意见，指导当事人进行正确应对，并予以必要的协调。经过艰难的协议谈判，承办律师针对收购方提出的交易前提条件、转让费的扣除、交易担保等苛刻条款据理力争，并提出灵活的替代方案，既最大限度地维护当事人的合法权益，又尽力促成交易。同时，为保护卖方在完成第一轮收购后作为小股东的权益，设计了卖方转让剩余股权的权利以及相应的定价方法，双方最终达成了协议。承办律师进一步介入了交易在香港的交割，为当事人权利的实现把好最后一道关。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外股权交易中如何设计分步收购方案？
法律概念与规则解释：分步收购属于股权交易中的常见安排，指收购方分阶段取得目标公司或其母公司股权，以降低一次性交易的风险和资金压力。根据公司法与外商投资法律原则，股权转让需符合公司章程及监管要求，涉及境外架构时还需考虑上市地或注册地法律。核心规则是明确各阶段转让比例、对价支付、交割条件及过渡期安排，确保交易的可执行性与稳定性。n案件事实与实务场景引用：本案中，台商控制的BVI公司通过香港公司持有境内独资企业股权，原拟直接出售资产，但律师分析发现卖方税负沉重且售资后需清算注销，因此建议改为分步收购股权。双方在沟通后达成在香港收购其母公司意向，即通过收购香港控股股权间接控制境内企业，同时分步实现剩余股权转让。该设计既规避了资产出售的高额税负，又为卖方保留了后续退出通道。n实务指引与风险提示：设计分步收购时，应重点关注各步交割的衔接条件，如审批、反垄断申报、第三方同意等。定价方法需预先设定，防止后续争议。卖方若保留小股东身份，需明确剩余股权的转让权利、触发条件及定价机制。此外，跨境交易须考虑外汇管制和税务申报，建议通过专业中介完成尽职调查和交割文件准备，避免因程序瑕疵导致交易失败。
离岸架构下股权收购的税务筹划要点是什么？
法律概念与规则解释：离岸架构通常指在BVI、开曼等低税率地区设立中间控股公司，用以持有境内实体股权。股权收购的税务筹划核心在于选择合理的交易路径，使得整体税负最小化。根据税收法律原则，股权转让所得可能涉及预提所得税、资本利得税等，而通过转让境外母公司股权的方式间接转让境内资产，可能适用不同的税收协定待遇。但需警惕被税务机关认定为缺乏合理商业目的。n案件事实与实务场景引用：本案中，卖方原计划出售境内独资企业的资产，但律师评估后指出，资产出售会产生较高的增值税、土地增值税和企业所得税，且卖方公司在资产剥离后没有存在价值，需清算注销，增加成本。因此建议改为收购股权，并通过香港公司层面完成交易，即收购香港母公司的股权。该路径利用了香港与内地之间的税收安排，同时避免直接处置境内资产，显著降低了税负。最终双方采纳该方案，表明税务策划在跨境交易中的决定性作用。n实务指引与风险提示：进行跨境股权收购税务筹划时，应提前分析目标公司所在辖区及中间层公司的税收居民身份，评估税收协定适用性。关注间接转让境内资产是否被中国税务机关重新定性，需准备商业实质文件以支撑交易目的。此外，交易架构变更可能触发香港印花税、BVI商业登记费等成本，需全面测算。建议聘请两地税务顾问协同作业，确保合规。
小股东权益保护条款在股权收购中如何设置？
法律概念与规则解释：小股东权益保护条款是指在股权收购后，仍保留部分股权的原股东，通过协议安排保障其利益不受大股东侵害。常见机制包括随售权、拖售权、优先购买权、反稀释条款及分步骤转让的定价保护。核心规则是为小股东提供退出路径和公平定价保障，防止其陷入被封锁状态。此类条款需符合公司法关于股东权利的基本原则，并在正式协议中明确执行程序。n案件事实与实务场景引用：本案中，收购方采用分步收购方案，第一轮收购之后，卖方作为小股东继续持有剩余股权。为防止卖方权益受损，律师设定了卖方转让剩余股权的权利以及相应的定价方法。例如约定在一定期限内卖方有权按预先确定的估值模型向收购方出售剩余股份，或由收购方承诺在特定条件下收购。该设计保障了卖方不会因大股东拖延而无法退出，体现了对小股东利益的细致考量。n实务指引与风险提示：设置小股东保护条款应明确触发条件、行权窗口、估值基准日和争议解决机制。定价方法可采用固定价格、市盈率倍数或评估机构裁定，避免模糊表述。同时需注意跨境执行的可操作性，如选择香港法或仲裁。收购方也可能要求对等限制，如禁止竞争条款。建议双方在谈判中平衡权益，既要保护小股东合理回报，又要防止条款滥用导致交易僵局。专业律师的居中协调有助于达成双赢协议。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
