文章摘要 本文通过一则PE股权投资案例，分析了对赌纠纷与侵害股东权益纠纷的实务处理。某科技企业为提升估值引入技术团队，并与多家PE签订增资及对赌协议，约定利润和上市对赌条款。然而，PE投资到位后，企业挪用资金偿还控股股东个人借款，且团队分歧严重，另设子公司独立经营。一年后企业亏损，两团队在PE不知情下自行实施“分立方案”，严重侵害PE股东权益。杨春宝律师团队代理PE以诉讼为后盾，最大限度维护了当事人合法权益。文章提示PE在投后管理中应关注资金使用、公司治理及对赌风险，并提供了纠纷解决策略参考。
关键词：PE股权投资对赌纠纷股东权益投后管理公司分立
某科技企业为引进PE投资，先行引进了一个技术团队，以提升其估值。随后与多家PE签订了增资协议以及关于对赌的补充协议，分别约定了利润对赌条款和上市对赌条款。然而，PE投资到位后，该企业即挪用资金用于偿还控股股东个人借款，而且两个团队也产生严重分歧，为此，不得不另行设立一家子公司，各自独立经营。一年后，该企业不但没有实现利润目标，而且还出现亏损；另一方面，两个团队依然矛盾不断，双方自行商量了所谓分立方案，并在PE不知情的情况下实施了该方案。杨春宝高级律师及其服务团队代理某PE参与纠纷处理，以诉讼为后盾，最大限度地维护了当事人的合法权益。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
对赌协议在什么情况下有效？
对赌协议通常有效，但需符合公司法强制性规定和公序良俗。目标公司回购股份可能受资本维持原则限制，现金补偿一般有效，具体以司法实践为准。
公司挪用PE投资款偿还股东借款侵害何种权益？
属于滥用公司独立人格，可能构成股东抽逃出资或侵占公司财产，侵害PE作为股东的财产权益和知情权，可要求赔偿损失或追究相关责任。
PE在不知情下被实施公司分立如何处理？
该分立若未履行法定程序且侵害股东权益，PE可请求确认分立决议无效或撤销，并要求恢复原状或赔偿损失，及时提起股东代表诉讼。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
