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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是白衣骑士？
白衣骑士是并购防御术语，指目标公司为抵御恶意收购而邀请的善意收购方。其法律概念源于并购实践，核心规则是目标公司董事会通过引入竞争性出价，为股东争取更高溢价，同时保持公司控制权稳定。该策略需符合忠实义务与勤勉义务，不得单纯为管理层利益损害股东权益。n在《法说水浒》法律名词索引中，明确列出了'白衣骑士'一词，并与'恶意收购''要约收购'等术语并列，构成并购法律知识体系的重要节点。实务中，当目标公司遭遇恶意收购时，董事会可依据公司章程或股东会授权，与白衣骑士签订投资协议或资产重组方案，例如通过定向增发、资产出售等方式增强白衣骑士的竞争力。但需注意，此类操作可能触发信息披露义务或要约收购规则，且需经独立董事或特别决议程序审议。n实务指引方面，目标公司应事先制定反收购预案，明确白衣骑士的引入条件与审批流程。风险提示包括：若白衣骑士出价低于恶意收购方，可能引发股东诉讼；若协议涉及资产转移，需评估对持续经营的影响。此外，白衣骑士与目标公司之间的关联交易需进行公允性审查，防止利益输送。总之，该策略是一把双刃剑，需在专业律师指导下审慎运用。
什么是毒丸计划？
毒丸计划，又称股权摊薄反收购措施，是目标公司为抵御恶意收购而采取的法律策略。其核心规则是当触发特定条件（如收购方持股比例超过阈值）时，现有股东（除收购方外）有权以优惠价格购买公司新股，从而稀释收购方股权，抬高收购成本。该措施需符合公司法的资本制度和董事信义义务，不得滥用控制权损害公司利益。n在《法说水浒》法律名词索引中，'毒丸'与'驱鲨剂''焦土战术'等并列，反映了反收购工具的系统性。实务中，毒丸计划通常由董事会预先设计并授权，但需经股东大会批准或章程授权。例如，当收购方发出公开要约时，董事会可立即启动毒丸，向其他股东发行认股权证，使其能以优惠价格购买股票，导致收购方持股比例骤降。但该计划可能引发争议，法院会审查其合理性，若被认定仅为管理层自保，则可能无效。n实务指引上，公司应在章程中明确毒丸的触发条件、行权价格及有效期，并定期评估其必要性。风险提示包括：毒丸可能阻碍正当的收购要约，损害股东收益；若实施不当，可能违反公平原则，招致监管问询或股东诉讼。此外，不同法域对毒丸的合法性认定不同，跨境交易需特别关注。总之，毒丸计划应作为防御预案的一部分，与白衣骑士、降落伞计划等组合使用，但需平衡防御效果与公司治理的长期利益。
什么是隐名股东？
隐名股东是公司实务中的特殊法律现象，指实际出资但未记载于股东名册或工商登记的自然人或法人。其法律概念涉及股权代持关系，核心规则是实际出资人与名义股东之间通过协议约定权利义务，但对外部债权人及公司而言，名义股东被推定为股东。根据司法实践，隐名股东享有投资收益，但行使股东权利需经名义股东配合，且其权利可能因名义股东债务或擅自处分而受损害。n在《法说水浒》法律名词索引中，'隐名投资'与'隐名股东'并列，且关联'股权转让''实际控制人'等术语，说明该问题与公司治理结构密切相关。实务中，隐名股东常见于规避持股限制、保护隐私或进行税务筹划等场景。例如，某企业实际控制人因身份原因不便显名，遂委托亲友代持股份，但未办理股权质押或公证，后因代持人离婚导致股权被分割，引发确权纠纷。该索引还收录了'股权比例''表决权'等词，提示隐名股东在行使权利时需通过协议明确表决权归属。n实务指引方面，隐名股东应签订书面代持协议，明确出资、分红、表决权行使及违约责任，并办理股权质押以防范名义股东擅自转让。风险提示包括：代持协议在特定情形下可能被认定无效，如规避法律强制性规定；隐名股东难以直接向公司主张股东资格，需通过确权诉讼解决。此外，隐名股东可能需对出资不实承担连带责任，且在公司上市前必须清理代持关系，否则影响发行上市。总之，隐名投资虽常见，但法律风险较高，应谨慎评估并采取必要保障措施。
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