近日，美国证券托管结算公司（DTCC）与中国证券登记结算公司(SD&C)签署《谅解备忘录》。美国《证券业新闻》(Securities Industry News )记者就两国证券结算机构签署谅解备忘录的背景以及该谅解备忘录对于这两家机构以及对于中国证券市场的影响采访了杨春宝律师。杨律师认为该项谅解备忘录是项前瞻性的安排，有助于国际化统一证券市场的形成；但是，鉴于中国证券市场的开放程度还不高，中国投资者还不能自由买卖在境外上市交易的股票，该谅解备忘录近期对中国证券市场不会产生影响。
相关报道详见：http://www.securitiesindustry.com/article.cfm?articleid=20790&did=4&page=3
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中美证券结算机构签署谅解备忘录有何法律意义？
该谅解备忘录的签署标志着中美两国核心证券结算基础设施建立正式沟通与合作机制。从法律角度看，其意义主要体现在三个方面：其一，为两国证券结算机构在规则衔接、技术标准、风险防控等领域开展协调提供了制度框架，有助于降低跨境结算的合规不确定性。其二，该备忘录属于政府间或机构间的合作文件，虽不直接创设具有强制约束力的国际法义务，但体现了监管层与市场基础设施层面推动跨境互联互通的明确意向，为后续更具体的业务合作协议或监管互认安排奠定基础。其三，从国际证券监管协作趋势看，这种非正式但具有政策导向性的安排，能够促进双方在跨境结算效率、投资者保护、数据信息共享等方面形成共识，进而服务于全球化背景下统一证券市场的长期目标。实务中，类似备忘录通常不会立即改变现有法律规则或投资者权利义务，而是作为后续规则制定和协调的起点，其法律效果需结合后续落地文件综合评估。对于市场参与主体而言，应关注备忘录项下可能衍生的技术合作、试点项目或监管指引更新，及时调整合规策略。风险提示方面，跨境结算涉及不同法域的证券法、外汇管理、数据跨境流动等复杂问题，即便框架性安排已签署，具体操作仍须遵守各自境内现行法律，投资者不宜过度预期短期制度红利。
该备忘录近期为何不会影响中国证券市场？
杨春宝律师认为，该备忘录近期不会对中国证券市场产生实质性影响，核心原因在于中国证券市场的开放程度仍有限，境内投资者尚不能自由买卖在境外上市交易的股票。从法律与监管实务角度分析，这一判断具有充分依据。中国现行外汇管理法规对境内个人和机构境外证券投资实行严格管控，合格境内机构投资者制度仅允许符合资质的金融机构在一定额度内投资境外证券市场，普通投资者跨境证券交易渠道非常狭窄。同时，境外投资者进入中国证券市场也需通过合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者或互联互通机制等特定通道，且受持股比例、交易品种和资金汇兑等限制。因此，即便中美证券结算机构签署合作备忘录，打通了部分基础设施层面的沟通渠道，但投资者层面的跨境交易限制并未因此解除，市场准入规则、资本项目可兑换进程以及相关法律法规均未发生变化。从实务角度看，备忘录更偏向于机构间技术性、前瞻性安排，属于远期制度铺垫，而非即期政策工具。短期内，无论是A股市场还是境外中概股市场，其交易规则、结算周期、资金划转方式都不会因备忘录而改变。投资者应理性认识此类合作文件的性质，避免将其误解为立即开放市场的信号。未来若中国进一步推进资本账户开放、完善互联互通机制并逐步放宽跨境证券投资限制，该备忘录的基础设施合作价值才能真正显现。
跨境证券结算合作对投资者有何实务启示？
跨境证券结算合作对投资者而言，既是机遇信号也是风险提示。从机遇角度看，中美两大证券结算机构建立合作机制，有助于推动跨境结算规则趋向协调，未来若配合资本项目开放政策，投资者可能获得更便捷的全球资产配置通道。但短期内，投资者不应高估该备忘录的直接作用，因为现行法律框架下跨境证券投资仍受严格约束。实务操作中，境内投资者参与境外证券市场必须通过合法合规渠道，如合格境内机构投资者产品、港股通、特定自贸区政策等，任何绕过监管的所谓“跨境自由买卖”均存在法律风险。对于境外投资者投资中国证券市场，同样需严格遵守外资准入负面清单、证券投资基金管理等规定，通过合格境外机构投资者或互联互通机制进行。从风险防范角度，投资者应关注跨境结算中的法律适用差异，例如证券权利确认、交易对手违约、清算交收失败等风险在不同法域下处理规则不同。此外，数据跨境流动和隐私保护要求日益严格，涉及跨境交易信息报送时需符合相关法律。备忘录虽为未来合作奠定框架，但具体规则尚不明确，投资者应持续跟踪监管动态，特别是外汇管理部门和证券监管机构后续发布的配套细则。同时，建议投资者在配置跨境资产前充分咨询专业法律顾问，对交易结构、税务负担、争议解决机制等关键条款进行全面评估。只有依托合法通道并做好风险预案，才能从跨境证券结算合作中真正获益。
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