我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足额出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，比如著作权、股权、债权、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需两人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文原载于《科技创业》2005年12月号)（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法如何降低创业公司设立门槛？
第一段：公司设立门槛主要体现在注册资本最低限额和出资方式上。旧法按行业分别要求十万元、三十万元、五十万元的注册资本，且要求股东一次性足额缴纳，经验资后申请设立。新法则将最低限额统一降低为三万元，并允许分期缴纳，显著减少了创业初期的资金压力。第二段：以本文所述修订为例，新法规定全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十且不低于法定最低限额，其余部分可在公司成立后两年内缴足，投资公司可延至五年。这一变化直接降低了启动资金要求，使更多小额资本创业者能够合法设立公司，文中提到的旧法下需一次性缴清的门槛，在实务中常令创业者望而却步，新法无疑为早期项目提供了喘息空间。第三段：创业者应据此重新规划出资节奏，注意首次出资额必须同时满足比例与最低限额的双重约束。同时，虽然最低注册资本降至三万元，但应结合行业资质要求、业务规模及信用形象合理设定注册资本，不宜盲目追求过低或虚高，避免后续增资程序繁琐或偿债责任不清等风险。
新公司法扩大非货币出资范围有何实务意义？
第一段：非货币出资规则是公司资本制度的重要内容。旧法仅允许货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，且工业产权等作价金额不得超过注册资本的百分之二十，限制了知识密集型创业者的出资能力。新法则明确凡可用货币估价并可依法转让的非货币财产均可作价出资，包括著作权、股权、债权等，货币出资比例只需不低于百分之三十。第二段：本文指出，这意味着盈利模式、著作权等新型财产权也能成为出资工具。例如科技创业者可将软件著作权、专利或股权评估作价投入公司，无需大量现金即可满足出资要求。旧法中非专利技术出资比例上限的存在，常导致技术型公司不得不额外注入现金，新法将非货币出资比例提升至百分之七十，大大便利了以智力成果为核心资产的初创企业。第三段：实务操作中，创业者务必注意非货币财产必须能够用货币客观估价并具备可依法转让性，且应当履行评估作价程序，避免因出资财产估值虚高或权利瑕疵引发后续纠纷。同时建议在公司章程和出资协议中明确非货币财产的交割方式、价值确认及差额补足责任，以防范出资不实风险。
新公司法对中小股东权益保护有哪些具体增进？
第一段：中小股东保护机制旨在平衡控制股东与少数股东的利益。旧法下中小股东往往因缺乏知情权、退出渠道和救济手段而处于弱势。新法从知情权、法人治理、退出机制和代表诉讼等方面作出系统性补充，形成较为完整的保护框架。第二段：本文列举了多项具体措施，包括赋予有限责任公司股东查阅公司财务会计账簿的权利，确保股东掌握真实经营状况；在股份有限公司选举董事、监事时允许实行累积投票制，使中小股东有机会推选代表自身利益的候选人；当公司长期符合分红条件却不分配利润时，股东可要求公司收购其出资从而退出公司；以及当董事或高管侵害公司权益而公司怠于追究时，股东可依法提起代表诉讼。这些规定直接回应了中小股东面临的知情难、分红难、退出难和维权难等现实痛点。第三段：创业者若作为非控股股东，应善用上述机制主动行使权利，例如定期查阅账簿、关注分红决议程序、在章程中细化累积投票制与退出条件。若作为控股股东或实际控制人，则应规范公司决策和信息披露流程，避免因侵害中小股东权利而触发代表诉讼或股权回购请求。建议在公司设立阶段就召开股东会讨论并落实例外条款，将保护机制落地为清晰的公司章程约定，以减少日后争议。
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