法律桥网友syl615咨询：我和一个朋友共同出资设立了一有限公司，我出资30%共150万，他应出350万，但因凑不齐我又借给他150万（有借条），现我想退出公司，他也同意，并且通过银行以他个人的名义从上述资金里拿出300万还给了我（通过每天取出45万的方式，具体操作我也不十分清楚），我想问：
1、这行为会不会构成犯罪？和我有关系吗？
2、我已经拿回了我的钱，还会有其他的风险吗？
3、公司章程上有我的名字，我想变更掉该怎么做？
法律桥网友Avex解答：1、没那么严重。2、没什么风险。3、督促对方变更章程以及其他应变更登记的所有事项。
上海马建荣律师解答：从严格按照公司法规定的角度说，你所谓从上述资金里拿出300万应该是指公司注册资本金里，那么针对这种不存在实体交易关系而移转公司资金的做法即有可能构成抽逃公司注册资本，违反了公司法的强制性规定，同时如果数额巨大的，有可能触犯刑法的抽逃出资罪。你本身是公司股东，又在实际上接受了这笔资金，很难说和你没有关系。
且在形式上你仍然是公司的股东，因为工商登记并没有变更，如果要变更的话应该办理合法的股权转让手续，同时对之前的行为进行补正，从而在法律上彻底退出此公司，并进一步避免将来可能面对的风险。
有关依据：《公司法》
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
《中华人民共和国刑法》
第一百五十九条 公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东退股时另一股东从公司账户支付转让金是否合法？
根据公司法基本原则，公司资本维持是核心要求，股东出资一旦注入公司即成为公司法人财产，不得随意抽回。股东退股应通过股权转让方式实现，转让金应由受让股东以个人财产支付给转让方，而非从公司账户直接划转。若另一股东以公司资金支付转让金，实质是变相抽逃公司注册资本，属于违法行为。法律上，抽逃出资不仅违反公司资本维持原则，还损害公司及债权人利益，公司登记机关可责令改正并处以罚款；若数额巨大、后果严重，可能构成刑事犯罪。实务中，即使股东之间达成一致，该支付行为依然无效，且双方均需承担相应法律责任。风险提示：股东应避免任何形式的公司资金回流，务必通过个人账户完成交易，并签订书面股权转让协议，办理工商变更登记。
股东已收到公司支付的退股款，会有什么法律后果？
股东已实际收到公司支付的款项，法律后果取决于行为性质和严重程度。首先，该行为构成抽逃出资，违反公司法关于股东不得抽逃出资的强制性规定。行政层面，公司登记机关可责令改正，并处以抽逃出资金额一定比例的罚款；刑事层面，若抽逃出资数额巨大、后果严重或有其他严重情节，可能构成抽逃出资罪，面临刑事处罚。同时，股东虽已收款，但工商登记未变更，其法律上仍是公司股东，仍需承担股东义务，包括对公司的债务责任。若公司后续出现债务纠纷，债权人可能要求该股东在抽逃出资范围内承担责任。此外，该行为还可能引发税务风险，因无真实交易基础的付款可能被视为分配利润或借款，涉及个人所得税。实务建议：股东应尽快补正，将款项归还公司，或通过合法股权转让程序重新操作，并办理工商变更登记，以切断法律风险。
退股后如何办理公司章程和工商登记的变更？
股东退股后，必须完成法定变更程序才能彻底退出。具体步骤：首先，双方应签订正式的股权转让协议，明确转让价格、支付方式及交割条件，确保转让价款由受让股东个人支付，而非公司资金。其次，公司需召开股东会，作出修改公司章程的决议，将原股东姓名或名称、出资额、持股比例等信息进行相应调整，并形成股东会决议文件。然后，携带股权转让协议、股东会决议、修改后的章程、原股东身份证明、新股东身份证明等材料，向公司登记机关（市场监督管理局）申请办理变更登记，包括股东变更、注册资本变更（若涉及）等。同时，需更新公司股东名册，并向原股东出具出资证明书收回或注销。若涉及税务事项，应依法申报股权转让个人所得税。风险提示：若未及时变更，原股东仍对外承担股东责任，且可能因抽逃出资行为被追责。建议在专业律师指导下完成全流程，确保法律效力。
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