法律桥网友hqr242咨询：A公司2005年1月成立，张三当时投入10万元，但是以李四的名义投入的，公司股东名册和章程上都是李四的名字，没有张三的名字，而且张三与李四之间也没有签定任何协议，2005年底，A公司给张三开了一张日期为2005年12月25日的收据，收据内容为“收到股金款”，张三原在这家公司工作，现已离开，现在张三想要回钱，但A公司迟迟不给答复，张三想起诉A公司，请问：
1、起诉能成立吗，张三能要回钱吗？
2、适用何法律及条款。
上海马建荣律师解答：起诉是否能够成立，能否要回钱需结合具体证据才能作出判断。这里面还有个诉讼请求方式选择的问题，表面上看有隐名股东、显名股东的关系，但如无证据支持很难胜诉，公司收据在法律上很难直接证明，且收据内容目前不明，收到多少股金也不清楚。
广州辛巴哥哥律师解答：根据上述案情，张三起诉A公司想要回钱是不可行的！张三凭该收据可以有以下途径可走（是否实际走得通另当别论）：要求李四返还十万元，或者要求A公司确认其为公司的股东。张三起诉A公司想要回钱之所以不可行，原因在于如果张三凭该收据来证明A公司曾借其十万元则明显证据不足，若张三以该收据来证明其为公司的“隐名股东”，李四只是“挂名股东”，那么根据公司法规定的“股东出资不得抽回”的原则，张三也不能要求A公司支付十万元。
hqr242再咨询：“挂名股东或隐名股东”这种说法在法律上有依据吗，公司确实收到张三的钱，有收据可以证明，而张三和李四并无证据证明存在委托关系，张三能否以A公司收到“股金款”而没有给张三股东法律地位进行起诉。收据内容为“收到股金款”，金额为10万元，在这种情况下，张三能否以A公司收到“股金款”而没有给张三法律地位进行起诉。因张三和李四之间并没有签定协议，A公司给张三开具收据证明其收到了张三的投资款10万元。
上海马建荣律师解答：同意三楼同行的见解，上海高级人民法院曾经对隐名股东问题出过一个解释，对隐名股东和显明股东的关系、责任、及如何确认等进作了一些规定，根据你目前的情况要从隐名变为显名可能存在一定的证据上的缺陷。
如果你的目的只是要回10万元钱款，我想还是有一定机会的，但在此公开分析可能会对你日后的诉讼不利，请见谅。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“张三以李四的名义投入的投资款，没有签订任何协议，能要回投资款吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
隐名股东与显名股东的关系如何认定？
法律概念与规则解释：隐名投资是指实际出资人向公司投资，但在公司章程、股东名册及工商登记中显示为他人（显名股东）的法律状态。法律尊重出资事实，但隐名股东权利的行使通常需以显名股东为媒介，实际出资人与名义股东之间的权利义务一般依赖书面协议或实际履行情况确认。若缺少委托持股协议，司法实践中会综合出资凭证、参与经营管理、分红领取等事实进行认定。n案件事实与实务场景引用：文中张三以李四名义向A公司投入10万元，股东名册与章程均登记为李四，张三与李四之间没有任何协议。公司虽向张三开具收据证明收到股金款，但该收据仅能证明公司收到款项，不能直接证明张三与李四之间存在委托持股关系。上海法院相关解释对隐名股东与显名股东的关系及确认规则作出规定，本案中张三想从隐名转为显名存在证据上的缺陷。n实务指引与风险提示：隐名投资务必签订书面代持协议，明确双方权利义务及股权归属。若无协议，应保留实际出资凭证、公司确认函件、分红记录等证据。在诉讼中，要求确认股东资格通常需其他股东过半数认可，且不得违反公司法强制性规定。建议投资者及时与公司及名义股东办理工商变更登记，避免后续纠纷。
仅凭收据能否要回以他人名义投入的投资款？
法律概念与规则解释：要回投资款在法律上有两种可能路径，其一是主张借款关系，要求返还本金及利息；其二是在股东关系下主张退股。但公司法遵循资本维持原则，股东向公司完成出资后，非因法定事由不得抽回出资。若以借贷关系主张，则需要提供借款合同或能够证明存在借贷合意的证据，仅凭收据载明收到股金款，反而容易指向投资性质而非借款。n案件事实与实务场景引用：本案中张三持有A公司出具的收据，内容为收到股金款，金额10万元。该收据无法证明张三与A公司之间存在借贷关系，也无法证明A公司同意返还投资款。律师分析认为，张三直接起诉A公司要回钱不可行；若以隐名股东身份主张退还出资，则违反出资不得抽回的原则。张三的权利救济只能转向李四或请求确认股东资格。n实务指引与风险提示：投资与借贷性质不同，举证责任和结果差异显著。出资时应明确资金性质，选择合同类型。若已发生纠纷，应评估现有证据，判断是否具备股东资格确认条件或向名义股东主张不当得利。不要盲目以退回投资款为由起诉公司，避免败诉风险。必要时通过律师梳理证据，选择最有利的诉讼请求。
公司出具的收到股金款收据有何法律效力？
法律概念与规则解释：收据是证明款项交付的直接书面凭证，但收据上记载的资金用途对法律关系性质具有重要影响。记明收到股金款的收据，通常表明款项系出资性质，而非借款。在法律评价上，公司收到出资后已将资金用于经营，若允许随意退回，将损害公司资本充实与债权人利益，因此此类收据不能直接作为要求公司返还款项的依据。n案件事实与实务场景引用：张三收到的收据由A公司于2005年12月25日开具，写明收到股金款。该收据虽然能证明张三向公司交付款项，但无法证明公司承诺返还。律师指出，公司收据在法律上很难直接证明张三的主张，且收据内容不明，收到多少股金也不清楚。实际上收据金额为10万元，但未记载付款人张三的股东身份，也未记载与李四的关联，证据与待证事实之间存在断裂。n实务指引与风险提示：规范的投资凭证应当包括出资协议、股东签署的公司章程、验资报告或银行转账备注等。仅有收据时，应结合其他证据形成证据链。收款收据需要准确记载付款人、收款人、款项性质、对应股权及日期。若发现收据内容含糊，应尽快要求公司补充出具股东出资证明书或确认函。诉讼中应注意收据的证明力有限，不能单独支撑全部诉请。
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