序
前言
一 、创业伊始
1 夫妻能不能共同投资开公司
2 如何选择投资方式
3 有限责任公司的性质怎么界定
4 中国立法承认有限合伙形式吗
5 关于企业、公司的几个问题
6 我们是设立有限责任公司还是合伙企业更合适呢
7 名为公司实为合伙，股东是否负无限连带责任
8 个人独资企业和个体工商户有什么区别
9 是个体户还是合伙企业
10 关于成立合伙企业的咨询
11 如何以分公司形式创业
12 如何以创意与公司合作
13 没有资金如何合作办公司
14 能否贷款注册公司
15 注册公司后可以向公司借款吗
16 能否开办全权代理客户购买彩票的公司
17 我的公司可以叫投资公司吗
18 我可以在内地注册香港公司吗
延伸阅读
延伸阅读一 创业应了解哪些法律
延伸阅读二 新公司法对于创业的促进
延伸阅读三 上海非公经济38条解读
延伸阅读四 如何选择创业地点和产业
延伸阅读五 如何选择企业形式
延伸阅读六 承包分公司也能创业
延伸阅读七 创业者如何出资创立公司
延伸阅读八 善用创新基金，为创业增加动力
延伸阅读九 如何申请开业贷款担保
延伸阅读十 电子商务网站建设中的法律问题
相关案例
相关案例一 公司成立前能否抽回出资
相关案例二 股东出资义务应以章程为准
二、公司治理
19 法人、法人代表和法定代表人有什么区别
20 不参与公司管理的法定代表人承担什么责任
21 老板拿我的身份证注册了一家公司，我要承担什么责任
22 非中国籍人士能否担任内资企业法定代表人或总经理
23 外籍人士可否担任内资公司董事
24 能否同时担任两个公司的法定代表人
25 我的丈夫要做法人代表需要哪些条件
26 如何免除董事长以及总经理的职务
27 小公司的治理结构
28 公司向外借款需要多少股东同意才有效
29 董事长不召开股东会怎么办
30 股东会的召开形式
31 董事会有权解释公司章程吗
32 股东会决议是否有效
33 大股东可以决定是否分红吗
34 变更公司形式是什么概念
延伸阅读
延伸阅读十一 执行董事私藏了公章
相关案例
相关案例三 从案例看公司少数股东权利的保护
相关案例四 公司董事、经理的竞业禁止义务
相关案例五 临时股东大会的决议是否合法有效
三、股东股权
35 对《公司法》的几处不明
36 个人是否可以进行股权投资
37 自然人出资设立公司有无限制
38 公司董事能否与公司共同投资设立公司
39 自然人与公司如何共同投资
40 公司注册完成后小股东应获得什么样的凭证
41 股东超投部份可否作为债权投入
42 公司股东资本金投入大于注册资本能否全部追回？
43 股东破产对公司会产生什么影响
44 股东优先认购新股的权利能否剥夺
45 管理股等干股的效力
46 可以约定公司的利润分配比例吗
47 公司股东可以拿工资和奖金吗
48 股东是否可以在公司法规定之外作出一些特别约定
49 可以约定技术和管理在项目组中的分配比例吗
50 入股技术在增资时能否折股
51 我国发行的股份是否都是“记名股”
52 赠送的股份是否受法律保护
53 股权继承问题
54 持有多少股份可控股
55 一个股东不增资的后果是什么
56 增资计算股份时应如何处理应收应付款
57 有限责任公司如何增加股东
58 如何合法处理注销股东的股权及收益
59 董事、监事在任期内可否转让股权
60 公司可以接受本公司的股票作为抵押物的标的吗
61 公司是否应为其股东的债务承担责任
62 公司收购离职员工股权的规定是否合法
63 公司有权退还基本股收回股东证吗
64 股东必须转让出资吗
65 债权人的权利为什么优于股东
66 职工持股会是什么性质
延伸阅读
延伸阅读十二 如何处理股东权益纠纷
延伸阅读十三 如何行使公司股份优先购买权
延伸阅读十四 公司能否限制股权转让
延伸阅读十五 创业企业如何建立长期激励机制
相关案例
相关案例六 抽回出资后是否仍享有股东权益
相关案例七 股东抽逃出资后转让出资是否承担抽逃出资责任
四、知识产权
67 如何进行软件的著作权登记？如何获得侵犯著作权的证据？
68 计算机软件的版权如何在国外取得保护
69 商标侵权如何计算赔偿额
70 将许可使用的已打开销路的商标产品改名为另一商标是否侵权
71 随便打个牌子是否合法
72 如何正确处理商标＆商号的关系
73 商标与字号的冲突
74 一名称注册了商标后，其它公司能否注册为公司名
75 商标TM & R是什么关系
76 如何申请驰名商标
77 申请商标注册不得损害他人在先权利有地域限制吗
78 在先使用的商标能否阻止他人注册
79 已取得专利申请号能否提起专利侵权诉讼
80 用我公司产品作为其样品宣传是否侵权
81 客户资源是不是商业秘密
82 辞职后生产经营与原来公司相同的产品是否构成侵权
延伸阅读
延伸阅读十六 创业者如何保护知识产权
延伸阅读十七 创业勿傍名牌
延伸阅读十八 加盟特许经营，拓展创业之路
延伸阅读十九 如何签订技术合同
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相关案例八 德国都肯商标异议案
相关案例九 碧纯水反不正当竞争案
五 经营管理
83 分公司是否具有总公司的资质
84 哪些企业可以承包经营，能否永久承包
85 承包经营无论盈利还是亏损都要支付承包费是否合理
86 联营纠纷如何处理
87 外贸局与个人签订的租赁经营合同有效吗
88 应以何种企业形式进行产品销售
延伸阅读
延伸阅读二十 从一则案例看合同的履行管理
延伸阅读二十一 如何投资文化产业
延伸阅读二十二 创业企业如何与资本共舞
延伸阅读二十三 创业企业如何境外投资
延伸阅读二十四 创业企业如何在境外上市
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相关案例十 承包经营者享有自主经营权
六 改制重组
89 公司改制应采用何种形式
90 股东可否受让其他股东全部股份
91 一个内资公司能否完全收购另一个内资公司
92 可否以公司全部资产与外商合资
93 我的内资企业股份能否转让给香港籍人士
94 私营企业股权能否转让给港人
95 股权转让何时生效
96 未经其他股东同意，股权转让是否有效
97 未履行的股权转让协议能否撤回
98 股权转让后还能参与未分配利润的分配吗
99 已经转让股份的股东能否查阅转让前公司的财务报表
100 公司转让后原隐藏的债务由谁负责
101 民营企业与国有企业如何联营
102 吸收合并后的合同如何履行
延伸阅读
延伸阅读二十五 并购中的尽职调查
延伸阅读二十六 一个公司重组案例的法律解析
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相关案例十一 股权转让纠纷案
七 退出终止
103 怎样才能退伙
104 我怎么退出公司
105 想撤资但没有人接手股份怎么处理
106 股东意见不合如何终止企业
107 关于公司营业执照被吊销的法律责任
108 怎样对破产企业进行债务追偿
延伸阅读
延伸阅读二十七 公司如何解散
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相关案例十二 公司营业执照被吊销后股东的清算责任
后记
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创业时如何选择合适的企业形式？
①法律概念与规则解释：创业者在设立经营主体时，可选择有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业以及个体工商户等不同形式。有限责任公司股东以其认缴出资额为限承担责任，合伙企业普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，个人独资企业投资人以个人财产承担无限责任，个体工商户则与经营者个人财产难以严格区分。不同形式在设立条件、治理结构、税收处理、责任承担和退出机制上存在显著差异，选择时需综合考量创业项目风险、资金规模、合作模式与发展规划。n②案件事实与实务场景引用：在《创业法律108问》目录中，创业伊始部分专门列出夫妻能否共同投资开公司、如何选择投资方式、有限责任公司的性质怎么界定、中国立法承认有限合伙形式吗、设立有限责任公司还是合伙企业更合适、名为公司实为合伙股东是否负无限连带责任、个人独资企业和个体工商户有什么区别、是个体户还是合伙企业、如何以分公司形式创业、没有资金如何合作办公司、能否贷款注册公司等问题。这些具体问题表明，创业者常在企业形式选择上遇到困惑，例如夫妻共同投资可能涉及财产共有与股权归属，名为公司实为合伙可能引发无限连带责任风险，分公司创业则涉及总公司资质与责任承担。n③实务指引与风险提示：创业者应根据业务风险、投资额、合作人数和未来融资需求选择企业形式。若希望隔离个人财产风险，有限责任公司通常是较优选择，但需注意注册资本认缴不等于无需出资，股东滥用公司独立人格可能被要求承担连带责任。若选择合伙企业，普通合伙人需对合伙债务承担无限连带责任，应谨慎评估。个人独资企业和个体工商户虽设立简便，但经营者需以个人财产承担无限责任。以分公司形式创业时，分公司不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担，需明确授权与财务管理。合作办公司应签订书面协议，明确出资、分工、利润分配和退出机制，避免名为公司实为合伙导致责任不清。
法定代表人和法人代表有何区别？
①法律概念与规则解释：法人是依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，如公司；法定代表人则是依照法律或法人章程规定，代表法人从事民事活动的负责人，通常由董事长、执行董事或经理担任，其行为后果由法人承受。法人代表并非严格法律术语，一般指法定代表人或者经法人授权代表法人从事特定事务的人。法定代表人的权限来自法律和章程，而法人代表可能基于临时授权。明确二者区别有助于界定责任主体，避免因身份混淆引发纠纷。n②案件事实与实务场景引用：目录中公司治理部分专门设有法人、法人代表和法定代表人有什么区别，不参与公司管理的法定代表人承担什么责任，老板拿我的身份证注册了一家公司我要承担什么责任，非中国籍人士能否担任内资企业法定代表人或总经理，外籍人士可否担任内资公司董事，能否同时担任两个公司的法定代表人，如何免除董事长以及总经理的职务，小公司的治理结构，董事长不召开股东会怎么办，董事会有权解释公司章程吗，股东会决议是否有效，大股东可以决定是否分红吗等问题。这些场景说明，实践中常出现挂名法定代表人、身份证被冒用注册、外籍人士任职资格、法定代表人兼职限制以及罢免程序等争议。n③实务指引与风险提示：担任法定代表人意味着可能承担相应法律责任，即使不参与日常管理，也可能因公司欠税、债务、违法经营等被限制高消费或列入失信名单。因此，不应随意出借身份证或挂名法定代表人。若发现身份被冒用注册公司，应及时向市场监管部门申请撤销登记，并收集证据。外籍人士担任内资企业法定代表人或董事需符合相关资格要求。同时担任两个公司法定代表人需注意竞业禁止和利益冲突。免除法定代表人职务应通过股东会或董事会决议并办理变更登记，避免原法定代表人继续以公司名义行事。公司应完善章程，明确法定代表人的权限和罢免程序。
股权转让与股东退出有哪些风险？
①法律概念与规则解释：股权转让是股东将其持有的公司股权让渡给他人的行为，需遵循公司章程和公司法规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，通常需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权。股权转让自变更登记或章程记载变更时生效，未履行内部程序可能导致转让无效。股东退出除转让股权外，还可通过公司回购、减资、解散清算等方式，但均需符合法定条件和程序。股权转让后，原股东对转让前公司债务一般不承担责任，但若存在抽逃出资、未履行出资义务或隐瞒债务等情形，仍可能被追责。n②案件事实与实务场景引用：目录中股东股权和改制重组部分列出股东优先认购新股的权利能否剥夺，管理股等干股的效力，可以约定公司的利润分配比例吗，股东是否可以在公司法规定之外作出一些特别约定，股权继承问题，持有多少股份可控股，一个股东不增资的后果是什么，有限责任公司如何增加股东，如何合法处理注销股东的股权及收益，董事监事在任期内可否转让股权，公司收购离职员工股权的规定是否合法，公司有权退还基本股收回股东证吗，股东必须转让出资吗，股权转让何时生效，未经其他股东同意股权转让是否有效，未履行的股权转让协议能否撤回，股权转让后还能参与未分配利润的分配吗，已经转让股份的股东能否查阅转让前公司的财务报表，公司转让后原隐藏的债务由谁负责等问题。这些具体问题揭示了股权转让中常见的程序瑕疵、优先购买权争议、隐名股东、抽逃出资和债务承继风险。n③实务指引与风险提示：进行股权转让时，应签订书面协议，明确转让价格、支付方式、交割条件、违约责任和债务承担。务必履行其他股东同意程序和优先购买权通知，并办理工商变更登记。受让方应开展尽职调查，核查公司财务状况、出资情况、对外担保和潜在债务。转让方若存在未实缴出资或抽逃出资，即使转让股权仍可能被要求补足。公司章程可对股权转让作出特别限制，但不得违反法律强制性规定。股东退出时，若无人接手股份，可考虑公司减资、回购或解散清算，但需遵循法定程序并保护债权人利益。对于隐藏债务，应在协议中约定由原股东承担并设置担保，以降低风险。
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