法律桥网友Belinda咨询：三年前，我父亲和合伙人甲各出资50%成立一个有限责任公司。生意还可以，公司一直处于赢利的状态。但是甲喜欢独断转行，一个人说了算。我父亲无法忍受他的品行和脾气，希望协商撤出股份，退出公司。原来双方达成口头协议，按照机器折旧，厂房升值，土地也升值的办法来操作清帐。现在甲不同意土地按市价，厂房也不升值，无疑给我父亲造成损失（父亲打算另外成立新公司，急需资金）。现在我父亲是否可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产呢？通过很多事情发现甲是一个不守信用，毫无诚意的人，我们在做撤股协议的时候要注意哪些方面呢？万一他不同意父亲撤资，我们该怎么办呢？恳请指教。
北京杨文战律师解答：有限责任公司，无法撤股，只能转让，至于解散，如果没到期的话，要看公司章程，一般你的情况也很难。如果有对方违约或其它不对的地方，可以考虑做为突破点，建议找律师提供具体帮助分析。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东打算撤股，需要注意哪些问题呢？可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司股东能否直接撤股？
根据我国公司法规定，有限责任公司股东一旦出资，即成为公司股东，其出资财产转化为公司法人财产，股东不能像退伙或撤资那样直接要求公司返还出资，也就是通常所说的不能“撤股”。法律上股东退出公司的主要途径是股权转让，包括向其他股东转让或向股东以外的第三人转让。向股东外转让需经其他股东过半数同意，并保障其他股东的优先购买权。如果无人受让，股东还可以请求公司回购股权，但回购条件法律有严格限制，一般限于公司连续五年盈利却不分红、合并分立转让主要财产、营业期限届满等特定情形。实务中，股东口头约定按资产折旧升值幅度清账退出，并不直接产生撤股的法律效果，必须通过书面股权转让协议或其他合法安排实现。若股东强行要求公司返还款项，可能被视为抽逃出资，需承担相应法律责任。因此，股东打算退出时，应优先评估股权转让的可行性，而非简单撤股。</p><p>对于拟退出股东而言，操作要点包括：首先核查公司章程关于股权转让、股东退出、公司解散的特别约定；其次与受让方协商确定股权转让价格，可参考审计评估结果，但审计评估并非法定强制程序；最后签订书面转让协议，办理股东名册变更和工商变更登记。风险提示：若双方仅达口头协议且未履行，退出方难以依据口头约定强制要求对方按特定估值方法结算，需收集证据证明合意内容。常见争议集中于资产估值方式、转让价格合理性、优先购买权行使程序等问题。建议股东在退出前咨询专业律师，结合具体章程和事实选择最稳妥的路径。</p>
股东可否通过解散公司并审计清算来退出？
股东通过解散公司并清算退出，是比股权转让更复杂且要求更严格的路径。解散分为自愿解散和强制解散。自愿解散需由股东会经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，或者因公司章程规定的营业期限届满等事由发生；强制解散则指向公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求法院解散公司。本文所述情形中，公司赢利且未出现僵局，仅因股东个人性格和经营理念分歧，通常不满足司法解散条件；若章程未约定营业期限且股东会无法形成解散决议，则难以提出解散。即使启动解散程序，也必须先成立清算组，通知债权人、公告，清理公司债权债务，剩余财产才能按出资比例分配，而非直接按撤股时协商的“机器折旧、厂房土地升值”方式清算。审计和资产评估在清算中确有作用，主要用于确定公司净资产和债权债务状况，但清算结果是全体股东按比例分配剩余财产，并非个别股东优先收回投资。</p><p>实务操作指引：拟退出股东应先审查公司章程关于解散事由、表决比例的约定；若存在对方独断专行损害公司利益或违反股东协议的证据，可尝试以此主张公司治理僵局，但需达到“严重困难”程度。风险提示：提起解散公司之诉周期长、成本高，且法院对解散持谨慎态度；滥用解散权利可能被驳回并承担诉讼费。常见争议焦点包括公司是否陷入僵局、是否已穷尽内部救济等。因此，解散清算通常不是股东退出的首选方案，只有在无法转让股权且符合法定情形时才考虑，且需要充分证据支持。</p>
做撤股协议时应注意哪些法律要点？
股东退出协议在实务中应称为“股权转让协议”或“股东退出及股权处置协议”，其内容直接决定退出能否顺利实现。首先，必须明确签约主体，由转让方与受让方签署，若由公司回购则需符合公司法回购情形并履行减资程序。其次，资产估值与价格条款是关键，本案例中双方曾口头约定“机器按折旧、厂房和土地按市价升值”，但口头协议难以证明且对方事后反悔，因此协议必须采用书面形式，并将估值基准日、估值方法（如审计报告、评估报告或协商一致的价格）明确写入，最好由双方共同委托第三方机构出具报告。第三，应约定付款期限、违约责任与争议解决方式，例如对方逾期支付转让款或拒绝配合变更登记时，按日计算违约金，并明确管辖法院或仲裁机构。第四，需设置过渡期条款，约定协议签署后至工商变更完成前，转让方不再参与公司经营决策，双方共同维护公司正常运营。第五，交割后的义务，包括修改公司章程、更换法定代表人、变更股东名册、办理工商变更登记等，全部完成后转让方始脱离股东责任。</p><p>风险提示：若对方缺乏诚意，协议中应增加先履行抗辩权条款，如“受让方未付清全款前，转让方有权拒绝配合办理变更手续”；同时注意收集对方不守信用的证据，必要时可分阶段履约。常见争议包括：资产评估结果是否公平、转让方故意隐瞒债务导致受让方损失、变更登记拖延等。关于反悔问题，若协议已生效，一方反悔构成违约，另一方可依据协议追究违约责任或诉请法院强制履行。若对方坚决不同意股东退出的，转让方可依法向股东以外的人转让股权，但需履行通知义务并保障优先购买权；若因转让产生纠纷，可通过诉讼解决。总之，撤股协议应当像合同订立一样严谨，借助律师起草审查，避免重蹈口头协议覆辙。</p>
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