法律桥网友simxu请教：去年，我和以前同事合伙搞了一个公司，后来合作出现了一些问题，我提出退股，协商以后，我们签订了下面的合同。他提出网站的后台还不完善，希望有些程序我帮他做掉，我没有当一回事，当时就同意给他修改，并把相关的内容也签到了下面的合同里，他先退了一部分的钱给我。我给他修改的程序在按合同时间晚了两天给他，他收到后当时也没有给我答复，说要测试一段时间，到了一月底我问他要钱他说过好年在给，那时刚好要过年了，我就没有急着要。一直拖到两月底，然后我又催他，他又说我做的东西他不满意，然后我提出面谈，看看怎么修改，他说没有时间、有时电话关机，就拖到现在。
现在说我当时没有按合同上的时间给他做好程序，并且作的他也不满意，他已经在让别人在修改了，说我先违反了合同，他就不需要再按合同上的来解决，让我想其它的方案来解决！
我想咨询下面几个问题：
1、我有没有违反合同？
2、我在这个公司还是不是股东？可否要回股份？
3、我想要回钱，现在的最好处理办法是怎么样的？ 要注意些什么问题。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、你的履行确实存在瑕疵，构成违约，但是这不成为对方不继续履行合同的抗辩理由，因为对方当时已经接受，并且并没有在合理的期间内提出异议；
2、由于合同规定退股有一个交接时期，在该时期内双方按照合同履行完毕各自的义务后退股程序才正式完成，而目前合同的履行并没有完成，故此你仍然保留股东的身份（虽然第三条规定签订合同后乙方对甲方的权利义务的放弃，但实际上该条款是没有意义的，因为甲方也是股东，乙方本来就不对甲方享有任何权利承担任何义务）；
3、向其提出上述理由，若无法协商解决，可交由法庭处理（此时，可认为你的义务已经履行完毕，对方还欠钱为理由，以作为追偿债务案件处理）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东退股时交付成果迟延两天是否构成违约？
在该案中，退股股东按合同约定修改程序，但交付时间比约定晚了两天，该行为在法律上属于履行瑕疵，客观构成违约。然而，这种轻微迟延是否导致对方有权拒绝支付退股款，需要结合合同履行情况综合判断。首先，对方在收到成果后并未立即提出异议，而是表示需要测试一段时间，之后又以不满意为由拒绝付款，这反映出对方已经接受该成果，只是事后对质量提出抗辩。根据合同履行中的诚实信用原则，如果一方接受履行后未在合理期限内提出异议，则视为认可履行结果，不得再以瑕疵为由主张对方根本违约。其次，退股协议的主要目的是完成股权转让并支付对价，交付程序修改仅是附带义务，迟延两天并未导致合同目的无法实现，不构成根本违约。因此，对方不能以此为由单方解除合同或拒绝支付剩余款项。实务操作中，股东在交付成果时应注意保留交付记录、对方签收凭证以及沟通聊天记录，明确约定异议期限和验收标准，以避免对方事后以微小瑕疵作为不付款的借口。如果对方坚持拒绝付款，守约方可以依据合同约定及履行事实，通过诉讼要求对方继续履行付款义务，并可主张逾期付款的利息损失。
退股交接未完成时原股东是否还具备股东身份？
股东身份是否存续，关键在于退股程序是否已经依法完成。根据公司法律实践，股东退股通常需要履行内部决议、签订退股协议、办理股权变更登记等程序，同时双方往往会在协议中约定交接条款，明确各自义务的履行期限和完成标志。如果退股协议约定“交接完成后退股程序正式完成”，那么在交接义务尚未全部履行完毕的情况下，退股程序并未结束，该股东在法律上仍保留股东身份。即使协议中有“签订合同后乙方放弃对甲方权利义务”的条款，这种表述通常仅意味着股东放弃对另一股东的个人债权债务，并不直接导致股东资格的丧失，因为股东资格涉及与公司之间的关系，需要依法定程序处理。具体到该案例，由于程序修改交付和验收尚未完成，且对方未付清款项，退股交接处于未完成状态，因此该股东仍具备公司股东身份。但需要注意，保留股东身份意味着仍需承担股东义务，例如出资义务、清算责任等，同时也享有股东权利，如知情权、利润分配权等。如果股东希望彻底退出，应当积极推动交接事项，并在法律允许的情况下办理工商变更登记，以完成对外公示效力。若对方故意拖延交接，原股东可以书面催告，并保留证据，必要时通过诉讼确认退股协议效力并强制完成交接程序，避免长期处于股东身份悬而未决的状态。
追索退股款的最优法律途径是什么？
追索退股款的最优途径应遵循以协商为主、诉讼为保障的递进策略。首先，退股股东应整理全部证据，包括退股协议、付款凭证、交付成果的聊天记录或邮件、对方提出异议的书面记录等，向对方发出正式催告函，明确要求其在合理期限内支付剩余款项，并说明如果逾期将采取法律措施。催告函可以起到中断诉讼时效的作用，同时向对方施加压力，促使达成和解。其次，若协商无果，应及时向有管辖权的人民法院提起诉讼。起诉的案由可选择“股权转让纠纷”或“退股协议纠纷”，也可以按照律师建议，将已交付成果、仅追索欠款的情况以“债务纠纷”起诉，这样更侧重于给付之诉，能够简化审理焦点。诉讼中，应当重点论证我方已履行主要义务，对方接受履行后未在合理期间提出异议，且其拒绝付款缺乏法律依据。同时，针对对方提出的质量不满意抗辩，可以申请专业鉴定或提供证据证明成果符合合同约定标准。此外，要注意诉讼时效问题，一般债权债务的诉讼时效为三年，从约定付款期限届满之日起计算。如果对方一再拖延，应轮流发送催款函或进行微信、邮件催收，以中断时效。第三，在诉讼过程中可以申请财产保全，查封对方银行账户或公司股权，防止其转移资产，确保判决生效后能够实际执行。最后，应及时关注工商登记信息，若退股协议明确约定由对方协助办理变更登记，可在诉讼中一并主张，避免后续麻烦。总之，追索退股款不仅需要法律依据充分，还要注重程序操作，必要时聘请专业律师代理，以提高胜诉率和执行效率。
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