法律桥网友Baiquan咨询：前两年我和几个朋友合伙搞花卉种植，当时约定的是我占有16股。可是我却和董事长（最大股东）产生了一些矛盾。于是，今年董事长故意避开我们几个跟他有矛盾的股东，招开股东大会，通过了注册决议（他的亲属和亲信在股东中占绝对数）。在我们的反对中，他还是到了工商局注册了。而且把我们原来约定的我占有的16股变成了9股。不仅如此，还通过各种手段逼迫我退股。由于当时我势单力薄，从精力、人力、财力、关系等各方面都没办法跟他抗衡，所以就忍气吞声放弃了跟他打官司。签了股权转让合同（但合同上说的是我的股权由公司收购。这一点应该不合公司法规定吧？）。还写下了自愿转让、不后悔等内容的字据。结果也就只退给我9股的本钱，增值部分甚至连利息都没给我，还把他当时给我的股权证和出资时的收条都退给了他。
我想问的就是，我现在还有没有资格到法院起诉他，要求我原有的16股股权和应得的增值部分？
法律桥网友Dongni解答：第一，如果你们当时的约定是口头约定 那么你很难要求十六股股权，除非你有明确的证据证明。
第二，你们注册的是有限责任公司，公司法规定有限责任公司股东之间可以自由转让股权，并且你和公司签订了合同，虽然实质上你不自愿，但合同成立在法律上就说明是公平自愿的，除非你有证据证明合同是在胁迫等违法条件下签订的。
第三，公司退给你9股股权利益就承认你是公司的股东，公司法发规定股东有按其出资或所持股份取得股利，即公司盈余分配的请求权，所以你有权就9股股权请求利益。
最后，有证据就有资格起诉，没证据或证据不足就不好说了。
法律桥网友Fkksnn解答：1、如果你能证明他召开股东大会是“故意避开我们几个跟他有矛盾的股东”，那就证明他召开股东大会程序不合法，因此可导致股东大会决议无效！
2、公司法规定公司不能持有自己的股份，因此“合同上说的是我的股权由公司收购”这一点是不合法的！
3、要求你的16股可以，但是你要证明你出资时占有16股，你可以根据前两年给你的分红比例来证明你的股份，因为一般是按照出资比例来分红（但公司章程另有约定的除外），分红比例就可以确定你的股份额！
Baiquan再咨询：关于16股的问题，我现在手头确实没有什么有力的证据（股权证和出资的收据都还给他了）。而且我们投资周期较长，今年才有效益，以前没有分过红。不过我们当时公司有一些资料复印件（如当时董事长写的各股东占有股份的明细，上面写着我占16股，虽然没有他的签名，但是他的笔迹）不知道这些东西能不能作为我16股的证据？
广州辛巴哥哥律师解答：由于你已经跟公司（或者跟其他股东）签订了协议，约定了你退出公司，并且也退还了钱给你。现在由于没有看到你们之前签订的协议，不清楚具体的内容，但是大概可以判断，根据协议你是愿意以这个价格退出公司的，即使不论约定是多少股，也不管安排公司收购你的股权是否合法，但从目前的现状来看，你很可能因为这个退股行为导致你已经不再拥有公司的任何股权，你能否具有股东的身份提起诉讼，目前来看是有疑问的。除非你提起诉讼要求法院认定当时签订的协议不合法，是无效的协议。这个方法是否可行有待审查相关资料了。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
签了退股协议后还能反悔起诉吗？
一般情况下，退股协议签订并履行后，股东身份即告终止，再行反悔的难度较大，但并非绝对没有救济途径。根据法律关于合同效力的规定，若一方在签订协议时存在欺诈、胁迫、重大误解或显失公平等情形，受损害方有权请求撤销合同或确认合同无效。本案中，小股东主张其被迫签字，但仅靠“忍气吞声”的主观描述难以证明胁迫存在，必须提供录音、录像、证人证言、报警记录等客观证据，证明大股东采取了威胁、恐吓等非法手段。此外，若协议内容违反法律强制性规定，例如由公司收购本公司股权并办理减资程序，可能因违反资本维持原则而无效；若仅由其他股东受让，则通常有效。起诉前应重点审查协议签订过程、价款合理性、公司内部决策程序是否合法，以及是否在法定期限内行使撤销权。若协议被认定无效或撤销，股东可主张恢复原股权份额，但需同时返还已收取的退股款。实务中，法院还会考虑公司后续增资、股权变动等事实对恢复请求的影响。因此，建议先收集充分证据并咨询专业律师，评估胜诉概率后再决定是否起诉，避免因证据不足或时效已过而败诉。
公司回购退股股东股权是否合法？
公司收购自身股权在法律上受到严格限制，原则上公司不得持有本公司的股份。我国公司法明确禁止公司收购本公司股权，除非存在法定例外情形，例如减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等。即便是法定例外，也需履行相应的股东大会决议、通知债权人、公告等程序，并依法办理注销或转让手续。本案中，退股协议约定由公司收购小股东的股权，且未附任何法定条件，明显不符合公司回购的合法情形，该回购条款很可能因违反法律强制性规定而无效。但需要说明的是，整个退股协议是否全部无效，取决于回购条款是否为核心条款，以及是否能与其他条款分离。如果回购条款无效导致退股行为丧失基础，小股东可主张协议整体无效；若协议中还有股权转让给其他股东的替代安排，则可能部分无效。实务中，公司回购股东股权往往被认定为抽逃出资，损害公司资本充实和债权人利益，法院通常不予认可。因此，小股东可以该理由主张退股协议无效，但需注意，公司已实际支付退股款并办理工商变更登记，恢复股权可能面临公司注册资本、股东名册、外部债权人等复杂障碍。建议综合考量后选择最有利的诉讼策略，必要时同时主张公司股东会决议无效或可撤销。
小股东如何证明自己原来占16股？
证明股东持股比例是恢复股权诉讼的基础。本案中小股东的股权证和出资收据已交还公司，手头仅有董事长书写的股东股份明细复印件，且该明细没有签名。这类证据属于书证复印件，能否被法院采纳取决于证据的真实性、关联性和合法性。首先，复印件证明力较弱，若对方否认且无法提供原件核对，法院可能不予采信。但若该明细能与公司设立时提交给工商部门的公司章程、股东名册、验资报告或工商登记资料相互印证，则可以作为佐证。其次，股东出资时的银行转账记录、公司出具的收据存根、历年分红凭证、股东会会议记录、股东间沟通的微信聊天记录或邮件等，均可用于证明实际出资比例。由于公司尚未分红，无法通过分红比例推定持股数，因此更应注重收集原始出资凭证。关于笔迹问题，若对方否认明细系其书写，可申请司法鉴定，但复印件做笔迹鉴定的难度较大，最好能提供其他含有其本人签名的比对样本。此外，小股东可以请求法院调取公司在工商部门备案的设立登记档案，查阅原始章程中记载的出资额和持股比例。若发现工商登记与内部约定不一致，应进一步分析是否存在代持、隐名股东或股权代持协议等情形。如果最终无法证明16股，法院将依据现有证据认定股权份额，败诉风险较高。因此，建议尽最大努力汇集各项间接证据，形成完整的证据链，必要时向专业律师求助。
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