随着中国证券市场的逐步开放，外商投资企业甚至外国企业在中国证券市场发行股票并上市成为人们关注的热点。其实中国相关政府部门早就个案批准了一些外商投资企业上市，但真正提上议事日程还是在《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》颁布之后。外商投资股份有限公司如何申请上市呢？
首先，设立外商投资股份有限公司或重组改制为外商投资股份有限公司，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报外经贸部审批。
其次，外商投资股份有限公司在境内发行股票（A股与B股）必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求，首次公开发行股票并上市，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：
1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
2、经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；
4、按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；
5、符合有关法规规定的其他条件。
再次，外商投资股份有限公司在境内发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循其特别要求，特别是信息披露方面：
应详细披露依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险，国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险，外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险，汇率风险。还应披露持股5％（含）以上的外国股东的住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的法律、法规。对于其与股东的关联交易情况以及董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的等情况也有特别的披露要求。(作者：上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
来源：法律桥
来源：人民网 2002年9月11日
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资股份有限公司上市需满足哪些核心条件？
外商投资股份有限公司在境内发行股票并上市，除须符合公司法、证券监管机构关于首发上市的一般规定外，还必须满足五项专项条件：一是申请上市前三个年度均通过外商投资企业联合年检，以证明持续合规运营；二是经营范围须符合国家关于外商投资方向的指导规定及产业目录要求，不得属于限制或禁止类且未获批准的情形；三是上市发行股票完成后，公司外资股占总股本的比例不得低于10%，以维持外商投资企业属性并满足政策监管需要；四是如按规定需由中方控股或对中方持股比例有特殊安排，上市后必须继续保持，不得通过股权稀释或变动削弱中方控制地位；五是满足其他法规设定的条件。上述条件旨在平衡资本市场开放与产业安全，企业应在改制方案中提前测算股权结构，确保上市后外资股比例及中方持股比例符合底线要求，避免因条件不满足导致审核受阻。
外商投资企业上市在信息披露上有何特殊要求？
外商投资股份有限公司编制招股说明书时，除遵守证券监管机构对招股说明书内容与格式的一般准则外，还需履行专门的信息披露义务，以充分揭示跨境经营和外资属性带来的特有风险。具体而言，必须详细披露对境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的依赖程度及相关风险，让投资者了解供应链和销售渠道的地域集中性；必须说明国家关于外商投资企业税收优惠的法律法规政策未来可能变化的潜在影响，因为税收优惠的调整直接关系到盈利预期；必须披露外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律法规可能变化的风险，这是外资企业面临的特殊法律环境不确定性；还须披露汇率波动风险，因涉及外币结算和跨境资金流动。此外，对于持有公司5%以上股份的外国股东，应披露其住所地及总部所在国家或地区关于对华投资和技术转让的法律法规。关于公司与股东之间关联交易的公允性、必要性，以及董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权等身份信息，也有特别披露要求。这些规定旨在提高透明度，防范潜在利益冲突和跨境法律风险，企业应聘请专业中介机构逐项对照落实。
外商投资股份有限公司上市后外资股比例有何底线要求？
根据相关法规及监管实践，外商投资股份有限公司在境内发行股票并上市后，其外资股占总股本的比例不得低于10%。这一底线要求是维持公司外商投资企业身份的重要衡量标准，也是确保其继续适用外商投资管理政策的基础。如果上市后外资股比例低于10%，公司可能不再被视为外商投资企业，进而影响其享受的相关待遇，并可能触发监管层面的合规审查。因此，企业在发行方案设计时必须充分考虑公开发行新股对股权结构的稀释效应，合理设定发行规模，并可通过引入战略外资股东、设置类别股份或调整股本结构等方式，确保上市后外资股比例不低于10%。同时，对于产业政策规定须由中方控股或对中方持股比例有特殊要求的行业，如部分制造业、基础设施或敏感服务领域，上市后中方控股地位或持股比例必须持续满足相关要求，不得因二级市场流通或股份转让导致中方控制权削弱。实务中，企业应在申报前进行多轮股权测算，并在招股说明书和承诺文件中明确相关保障措施，以顺利通过审核并避免后续监管风险。
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