法律桥网友Lifengdg咨询：一股份公司，在连续经营都还有盈利的情况下，大股东想分解公司（公司另立，但是大股东的个人公司）。那小股东是否可以选择不分公司？有什么法律可以依靠？
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，公司的分立，需要经过2/3以上表决权通过，因此，除非该大股东的表决权超过了2/3，否则他无权分公司。至于该大股东的表决权大小的问题，一般来说等于他持有的公司的股权比例，除非公司章程另有约定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东能否单方面决定公司分立？
大股东不能单方面决定公司分立，除非其持有的表决权已达到公司章程或法律规定的绝对多数要求。根据公司法基本原则，公司分立属于改变公司组织结构的重大事项，必须由股东（大）会作出决议，且需经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里的表决权一般与股权比例挂钩，但公司章程可以作出例外约定，例如限制部分股东的表决权或赋予特定股东一票否决权。实务中，若大股东持股比例未达到三分之二，则无法单独通过分立决议，小股东可以投反对票使决议不成立。若大股东强行推进分立程序，小股东可主张决议不成立、可撤销或无效，并有权要求公司赔偿因违法分立造成的损失。此外，大股东若利用控制地位损害公司或小股东利益，还可能构成滥用股东权利，需承担相应责任。因此，大股东欲合法分立公司，必须依法召集股东会并取得合格多数决，不可绕过程序私自操作。
小股东不同意公司分立应如何应对？
小股东在面临大股东提议公司分立时，应首先审查该分立决议的表决程序是否合法，包括是否依法通知召开股东会、是否给予充分审议时间、是否在表决中准确计算表决权等。若大股东持股比例未达到三分之二以上，小股东可联合其他异议股东共同投反对票，从而阻止决议通过。若决议已强行通过，小股东可在法定期限内请求法院确认决议不成立或撤销该决议，并可要求暂停实施分立行为。实务中，小股东还应关注分立方案是否公平合理，例如资产分割、债务承继、股份转换比例是否损害自身利益。若发现大股东存在转移优质资产、恶意压低公司价值、损害公司和债权人利益的行为，小股东可依据公司法关于股东权利保护的规定提起损害赔偿诉讼。此外，小股东可以尝试与控股股东协商，争取股权收购或公平补偿，必要时可要求公司收购其股份，以退出公司。总之，小股东应积极行使程序参与权、表决权和救济权，避免被动接受不利方案，同时注意保留证据并及时寻求专业律师帮助。
公司分立时小股东的权益如何保障？
公司分立直接改变公司资产与股权结构，小股东的权益保障主要体现在程序正义和实体公平两个层面。程序上，分立决议必须经股东会依法表决，且须达到法定多数决标准，会议召集、通知、表决等环节必须合规，小股东有权充分表达意见和行使表决权。实体上，分立方案必须公平合理，包括资产负债表、财产清单的编制、债权债务的处理、股份折算或分配安排等，不得隐匿资产或损害小股东利益。法律明确规定了股东对违反法律、行政法规或者公司章程的决议的救济途径，小股东若认为分立决议违法或侵害其权益，可以起诉请求确认决议无效或撤销。此外，公司分立应当依法通知债权人并公告，以保护债权人利益，这间接保障了公司财产的完整性，对小股东亦有利。实务中，小股东应仔细审阅分立协议，特别关注公司净资产的评估是否公允、是否存在关联交易或不正当利益输送。若权益受损，可依据公司法关于控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益的规定，追究相关责任人的赔偿责任。同时，小股东还可选择行使异议股东股份回购请求权，在符合法定条件时要求公司以合理价格回购其股份，从而退出公司，实现投资回收。
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