A有限公司注册资本50万元，赵某投入30万元，占注册资本的60％，钱某投入20万元，占注册资本40％。后赵某欲退出，钱某希望继续经营。钱某一边找到孙某，请他出资30万元，一边告知李某A公司注册资本为80万元，其占80%，并愿意将其中40%转让给李某。李某为此向钱某支付了股权转让款25万元，钱、孙、李三人还按新的股权比例重新订立了A公司章程，但股权转让与章程变更均未办理工商变更登记。后因孙某与李某尚有7万元股权转让款未付，被钱某诉诸法院。
诉讼中，李某认为，钱某只占A公司注册资本50万元的40％，却声称其拥有A公司注册资本80万元的80％，在违背客观事实的情况下，所达成的股权转让协议是无效的。此外，根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。钱某转让其股权，应经另一股东赵某同意，钱某违反公司法规定转让股权无效。钱某认为转让股权时，李某知道A公司股权结构已经发生变化，A公司另一股东赵某已将其股权转让给钱某，孙某也已同意增资加入，因此转让协议有效。
法院认为，A公司的注册资本及股权结构应以工商登记为准，公司增加注册资本以及股东变更均应办理工商变更登记，因此认为钱某作为股东应当清楚该公司实际股本结构，却于交易时对善意的李某加以隐瞒并做出虚假陈述，其行为已明显违背诚信原则，故该转让行为无效。同时以未经工商变更登记为由，认定赵某将股权转让给钱某的行为无效。
简评：这个案例发生得较早，当事人各方显然均没有意识到应当依法处理股权转让及增资事宜，同时，此时的法院仍认为工商登记是股权转让生效的标志。今天，在司法实践中，法官们已经普遍接受股权转让协议签订时生效的观点。尽管如此，本案中一系列的股权结构安排仍需一系列的法律文件予以保障，同时，还应当办理工商变更登记。而钱某以欺诈的方法与李某签订股权转让合同，且未依法定程序进行，应当予以撤销。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
工商登记未办，股权转让是否有效？
股权转让协议自双方意思表示一致并签订合同即告成立并生效，除非合同附条件或期限。工商登记并非转让协议的生效要件，而是对抗要件，即未办理登记不得对抗善意第三人。公司增资和股权变更需要通过内部决策程序，并办理变更登记以维护交易安全和公示效果。
回到本案：钱某与李某签订转让协议，并重新订立公司章程，但未办理工商变更登记。法院当时以工商登记为准认定转让无效，并认定赵某向钱某的股权转让也无效。但简评指出，今日司法实践中普遍接受协议签订时即生效，本案的转让行为因欺诈而应撤销。可见，未登记本身不必然导致无效，但会影响对抗效力和交易稳定性。
实务中，股权转让和增资应当签订正式书面协议，履行内部决策程序，并及时办理工商变更登记。未登记可能导致股东权利无法对抗善意第三人，或引发纠纷。同时，转让方应如实披露公司注册资本和股权结构，避免虚假陈述导致合同被撤销或认定无效。建议当事人在交易前查询企业登记信息，留存支付凭据和协议文件。
股东向股东以外的人转让股权需什么程序？
公司法原则要求，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，应当将转让事项通知其他股东，并取得其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下享有优先购买权，若主张行使优先购买权，应按既定条件购买转让股权。未经上述程序而擅自对外转让，可能导致转让行为的效力受到质疑。这是维护公司人合性和股东稳定性的核心规则。
本案中，钱某作为持股40%的股东，向股东以外的人孙某、李某转让或增资时，并未履行征求赵某同意的程序。李某在诉讼中提出钱某未取得赵某同意，转让违反法律规定。法院最终未以此为核心裁判，而是以工商登记和诚信原则认定无效，但该案例恰恰反映出忽视股东同意与优先购买权程序可能引发的争议和风险。
实务中，对外转让股权前，转让方应通过书面通知等方式确保其他股东得知转让事项，并给予合理期限答复。受让方应当审查公司章程和股东名册，确认转让方已履行法定程序，并要求提供其他股东同意转让的书面材料。若存在程序瑕疵，应补正后再签约，否则可能陷入诉讼。各方还应及时办理工商变更登记，使股权变动具有对外公示效力。
以欺诈手段签订的股权转让协议是否有效？
以欺诈手段订立的合同，是指一方故意告知对方虚假情况或故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示而签订的合同。此类合同因违背受欺诈方的真实意愿，法律赋予受欺诈方请求撤销的权利。合同被撤销后自始没有法律约束力，双方应返还财产，过错方还应赔偿损失。同时，法律强调民事活动应遵循诚信原则，虚假陈述往往导致合同效力瑕疵。
本案中，钱某明知公司实际注册资本为50万元、自己仅持股40%，却向李某谎称注册资本为80万元、自己持股80%，并以此为基础转让40%股权。法院认为钱某隐瞒事实、虚假陈述，明显违背诚信原则，转让行为无效。简评进一步指出，钱某以欺诈方法与李某签订股权转让合同，应当予以撤销。可见，无论法院认定为无效还是可撤销，欺诈都会使转让协议无法继续维持。
受让股权前，买方应主动查阅目标公司的工商登记、公司章程、股东名册等公开信息，核实注册资本和股权结构，不要轻信转让方单方陈述。转让方在交易中应如实披露公司情况，避免因隐瞒或虚假陈述承担不利后果。若受让人发现受到欺诈，应在合理期限内主张撤销，及时提起诉讼或仲裁。转让行为被撤销或认定无效后，收款方应返还转让款，过错方还需赔偿对方因此遭受的损失。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
