私募股权基金风控之防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

    杨春宝律师团队认为，对于私募股权基金管理人而言，由于其进行的是股权投资，内幕交易应当是指利用内幕信息进行股权投资的行为，而利益冲突则是指存在于私募基金管理人和投资者之间的利益冲突。“防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度”的主要制订依据为《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》， 中国基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《基金从业人员执业行为自律准则》、《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》，以及《私募投资基金备案须知（2019版）》。

   “防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度”的制订要点应当包括：

    首先，应明确防范内幕交易和利益冲突的目标。从基金管理人内部治理的角度出发，有效防范内幕交易和利益冲突，不仅是为了保障投资者利益，也是为了维护基金管理人的公信力，从而提升基金管理人的品牌价值，进而提升基金管理人的募集资金能力和选择投资项目的机会。

    其次，应明确利益冲突的种类。利益冲突可分为基金管理人及其员工两个层面，基金管理人层面的利益冲突主要涉及不正当的关联交易，以及管理人管理的不同私募基金之间的利益冲突。而管理人员工层面的利益冲突则大致上可以分为交易型、影响型和复合型三种。

    第三，坚持专业化经营。专业化经营原则，具体体现为：有清晰的主营业务，不兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的业务；仅能登记为一种类型的私募基金管理人，并仅能备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金。

    第四，明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责。杨春宝律师团队建议，基金管理人应根据其组织形式设置科学合理的组织架构，并建立起统一领导下的分工配合、相互制约的内控机制，确保旗下管理的不同的私募股权基金在各方面相分离，不同投资团队管理的私募基金的重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用。

    第五，建立利益冲突报告/决策机制。杨春宝律师团队认为，想要有效地防范利益冲突，就应当在基金管理人内部建立起一套完善的报告体系。一旦有员工在工作中发现或遇到任何利益冲突或疑似利益冲突，应在第一时间书面报告利益冲突管理部门，后者应在接到员工报告后立即展开调查，并根据调查结果采取进一步措施。

    第六，建立内幕交易和利益冲突责任追究机制。杨春宝律师团队建议基金管理人结合员工的实际工作，将防范内幕交易和利益冲突设置为相关员工的一项绩效考核指标。

本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和案例解读，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。

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