杨春宝律师团队认为，对于私募股权基金管理人而言，由于其进行的是股权投资，内幕交易应当是指利用内幕信息进行股权投资的行为，而利益冲突则是指存在于私募基金管理人和投资者之间的利益冲突。“防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度”的主要制订依据为《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》， 中国基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《基金从业人员执业行为自律准则》、《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》，以及《私募投资基金备案须知（2019版）》。
“防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度”的制订要点应当包括：
首先，应明确防范内幕交易和利益冲突的目标。从基金管理人内部治理的角度出发，有效防范内幕交易和利益冲突，不仅是为了保障投资者利益，也是为了维护基金管理人的公信力，从而提升基金管理人的品牌价值，进而提升基金管理人的募集资金能力和选择投资项目的机会。
其次，应明确利益冲突的种类。利益冲突可分为基金管理人及其员工两个层面，基金管理人层面的利益冲突主要涉及不正当的关联交易，以及管理人管理的不同私募基金之间的利益冲突。而管理人员工层面的利益冲突则大致上可以分为交易型、影响型和复合型三种。
第三，坚持专业化经营。专业化经营原则，具体体现为：有清晰的主营业务，不兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的业务；仅能登记为一种类型的私募基金管理人，并仅能备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金。
第四，明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责。杨春宝律师团队建议，基金管理人应根据其组织形式设置科学合理的组织架构，并建立起统一领导下的分工配合、相互制约的内控机制，确保旗下管理的不同的私募股权基金在各方面相分离，不同投资团队管理的私募基金的重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用。
第五，建立利益冲突报告/决策机制。杨春宝律师团队认为，想要有效地防范利益冲突，就应当在基金管理人内部建立起一套完善的报告体系。一旦有员工在工作中发现或遇到任何利益冲突或疑似利益冲突，应在第一时间书面报告利益冲突管理部门，后者应在接到员工报告后立即展开调查，并根据调查结果采取进一步措施。
第六，建立内幕交易和利益冲突责任追究机制。杨春宝律师团队建议基金管理人结合员工的实际工作，将防范内幕交易和利益冲突设置为相关员工的一项绩效考核指标。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和案例解读，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募股权基金如何界定内幕交易与利益冲突？
【法律概念与规则解释】对于私募股权基金管理人而言，其从事的是股权投资，内幕交易应当理解为利用内幕信息进行股权投资的行为，而利益冲突则是指存在于私募基金管理人和投资者之间的利益冲突。该制度的适用范围覆盖管理人的投资决策、信息管理、人员执业与内部治理等环节，核心规则是防止敏感信息被不当使用，并确保管理人与投资者利益发生冲突时能够得到识别、报告、审查与处理，从而保障基金运作的公平性和投资者合法权益。【案件事实与实务场景】文章指出，利益冲突可分为基金管理人及其员工两个层面。管理人层面的利益冲突主要涉及不正当的关联交易，以及管理人管理的不同私募基金之间的利益冲突；员工层面的利益冲突则大致分为交易型、影响型和复合型三种。文章还强调，有效防范内幕交易和利益冲突，不仅是为了保障投资者利益，也是为了维护基金管理人的公信力，从而提升品牌价值，并增强募集资金能力和选择投资项目的机会。【实务指引与风险提示】管理人在制定投资交易制度时，应首先明确防范内幕交易和利益冲突的目标，并将目标转化为可执行的管理要求。具体而言，应坚持专业化经营，避免兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的业务；应建立统一领导下的分工配合、相互制约的内控机制，确保不同私募股权基金在各方面相分离，不同投资团队管理的重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用。若未建立清晰界定和有效隔离机制，可能导致内幕信息泄露、关联交易失范或不同基金之间利益输送，损害投资者利益和管理人公信力。
防范内幕交易和利益冲突的制度要点有哪些？
【法律概念与规则解释】防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，是私募股权基金管理人内部控制体系的重要组成部分。其制订依据涵盖私募基金监管、资产管理业务规范、私募基金管理人内部控制、基金从业人员执业自律以及私募基金登记备案和备案须知等规则。该制度并非单一措施，而是包含目标设定、冲突类型识别、专业化经营、职责划分、报告决策和责任追究等内容的综合机制，旨在从组织、人员、信息和考核等维度形成相互衔接的规则体系。【案件事实与实务场景】文章提出制度制订的六大要点：一是明确防范内幕交易和利益冲突的目标；二是明确利益冲突的种类，包括管理人层面的不正当关联交易和不同私募基金之间的冲突，以及员工层面的交易型、影响型和复合型冲突；三是坚持专业化经营，即有清晰主营业务，不兼营无关或存在利益冲突的业务，仅登记一种类型的管理人并备案相符基金；四是明确管理职责，设置科学合理组织架构；五是建立利益冲突报告与决策机制；六是建立责任追究机制，将防范内幕交易和利益冲突设置为绩效考核指标。【实务指引与风险提示】管理人在落实上述要点时，应根据自身组织形式建立统一领导下的分工配合、相互制约内控机制。对于旗下管理的不同私募股权基金，应在决策、执行、监督等各方面实现分离；对于不同投资团队管理的私募基金，应对重大非公开投资信息进行隔离，并控制敏感信息的不当流动和使用。同时，应建立书面报告路径，一旦员工发现或遇到任何利益冲突或疑似利益冲突，应第一时间书面报告利益冲突管理部门，由后者立即调查并根据结果采取进一步措施。若制度仅停留在文本层面，缺少职责落实、报告渠道和考核约束，容易产生利益冲突未被发现、内幕信息被不当利用等风险。
如何构建利益冲突报告与责任追究机制？
【法律概念与规则解释】利益冲突报告与决策机制，是指基金管理人内部建立一套完善的报告体系，使员工在发现或遇到任何利益冲突或疑似利益冲突时，能够按照既定路径及时报告，并由专门部门进行调查、评估和处置。责任追究机制则是将防范内幕交易和利益冲突的要求嵌入员工绩效考核，对违反制度的行为进行约束和追责。两者共同构成事前识别、事中报告和事后追责的闭环，目的在于防止敏感信息的不当流动和使用，保障投资者利益。【案件事实与实务场景】杨春宝律师团队建议，基金管理人内部应建立完善的报告体系。一旦有员工在工作中发现或遇到任何利益冲突或疑似利益冲突，应在第一时间书面报告利益冲突管理部门，后者应在接到员工报告后立即展开调查，并根据调查结果采取进一步措施。文章还建议基金管理人结合员工的实际工作，将防范内幕交易和利益冲突设置为相关员工的一项绩效考核指标，从而强化责任追究，使制度要求与员工行为激励相衔接。【实务指引与风险提示】在实务操作中，管理人应明确利益冲突管理部门的职责和权限，设置畅通的书面报告渠道，并对报告事项及时登记、调查、反馈和归档，避免报告流于形式。决策机制方面，对于涉及不正当关联交易、不同私募基金之间利益冲突以及员工交易型、影响型或复合型利益冲突的事项，应启动相应的审查和决策程序，必要时采取回避、隔离或终止交易等措施。风险提示方面，若报告路径不清、调查不及时或考核指标缺失，可能使利益冲突长期潜伏，内幕信息被不当使用，进而引发投资者投诉、监管关注和声誉损失。管理人应将报告、决策与责任追究机制联动运行，定期评估制度执行效果，并结合专业化经营和组织架构隔离要求持续完善。
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