21世纪经济报道记者 董静怡 上海报道
近日，俞敏洪与董宇辉的“体面分手”成为业界关注焦点。
随着董宇辉离职，与辉同行独立，不少网友将东方甄选此举称为“壮士断腕”——核心员工离职、重要子公司转让、大量资金支持，自己的股价在次日暴跌超20%。
东方甄选执意剥离IP的决心可见一斑，但同时引发的是市场对东方甄选未来盈利能力的担忧。
中小股东的质疑、股价的大幅下跌，无不反映出个人IP在资本市场中的尴尬地位。无论是直播带货类企业谋求进入资本市场，还是上市公司跨界进入直播带货领域，个人IP作为上市或拟上市企业的核心资产，与资本市场的底层运行格则和逻辑出现了冲突。
董宇辉离职，是否注定是这场风波的唯一解法？
体面背后
7月25日，俞敏洪通过公开信回应称，董宇辉持有与辉同行所需的股权购买款，俞敏洪按符合上市公司规则和公司章程规定的方式予以安排支付。
他还在评论区强调，“这句话的意思是，宇辉购买公司的钱我安排了，公司是送给宇辉的。”
除了已经支付承诺的全部待遇，俞敏洪此前还表示，已恳请董事会及薪酬委员会并取得同意，把与辉同行的全部净利润奖励给宇辉。东方甄选公告显示，与辉同行于2023年12月22日至2024年6月30日止期间（未经审核）除税前溢利1.89亿元，纯利1.41亿元。
在股东交流会中，他进一步解释道，与辉同行账上存留了1.41亿的净利润，是在董宇辉的收入分配之后，原本完全属于东方甄选的净利润。按照之前的协议，董宇辉的分配比例是50%。
“我认为在宇辉完全独立出去的时候，再给他一笔奖励，是表达了我们的良好的善意，并且我们也希望把这样的善意传递给社会。”俞敏洪在股东交流会中表示。
在外界看来，这称得上是一次“体面的分手”。
不难看出，俞敏洪一直尝试摆脱负面舆论影响，挽回其负责和善意的形象，并彻底完成“去头部主播化”，宣告东方甄选的新发展。
董宇辉则得到了一笔天价分手费，除了与辉同行1.41亿元的净利润分成外，还有与辉同行剩余1.41亿元净利润，以及俞敏洪为其支付的7658万元用于收购与辉同行股权的资金，累计达3.58亿元。
有人也将这笔金额视为董宇辉的“分手费”。
缘由为这场体面分手买单的，涉及中小股东。有股民直接质问：“俞敏洪对得起董宇辉，对得起东方甄选的股民吗?”
康德智库专家、北京大成（上海）律师事务所杨春宝律师向21世纪经济报道记者表示，重要子公司转让，甚至用公司的大量资金支持管理层收购，有损害中小股东利益的重大嫌疑。
关于“俞敏洪将公司送给董宇辉一说”，杨春宝认为，虽然其内部决策应该履行了相关程序，但依然有违反董事的忠实义务与勤勉义务、没有为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意的嫌疑。
在分家消息公布次日早盘，东方甄选低开低走，最低跌超28%。截至当日收盘，东方甄选跌23%，报9.5港元/股。
与辉同行的剥离、核心员工董宇辉离职引发市场对东方甄选未来盈利能力的担忧。杨春宝向记者表示，从法律角度看，股价大跌也反映了东方甄选公司治理的不完善、信息披露的不充分引发市场对东方甄选的担忧。
前路迷茫
不惜得罪众多小股东也要完成断舍离，俞敏洪也是走到了一个“不得不做”的临界点。
正如他在股东交流会中所说，与辉同行的剥离是不可避免的，在某种程度上对公司的发展是有好处的。
董宇辉作为东方甄选的标志性人物，其个人IP与东方甄选深度绑定，对公司的影响力巨大。然而，个人IP的不稳定性和不可复制性与企业追求的稳定性和可持续性之间存在冲突。
过去半年，动荡的舆论环境导致了两边公司发展出现巨大的不确定性，股价受外部影响剧烈波动，公司信誉度和美誉度急剧下降，一种管理上的失衡已然显露。
“主播、管理层的言论都被放大了，而资本市场是非常脆弱的。”艾媒咨询CEO张毅向21世纪经济报道记者表示。
剥离有强大影响力的个人IP确实是一条路径。有业内人士向记者分析，董宇辉的离开或许可以使东方甄选更专注于长期战略发展，而不是依赖个人IP，降低了公司运营的风险。东方甄选也在积极调整业务模式，比如加强自营产品线。
“我觉得只有一个有产品的公司才是真正的公司，依赖流量，尤其是通过个人魅力吸引流量的公司，虽然是一种经济现象，但是一个非常不稳定的公司。”俞敏洪在股东交流会上表示。据东方甄选透露，2024下半财年（2023年12月至2024年5月），东方甄选公司自营产品GMV突破36亿元，同比增长108%，环比增长74%。
个人IP作为上市或拟上市企业的核心资产，个人离职即会导致公司核心资产的“灭失”，这对上市公司的定价逻辑构成重大拷问。
董宇辉毕竟是东方甄选的标志性人物和重要的增长引擎，其离职可能导致公司销售业绩大幅缩水，同时也会影响市场对东方甄选的信心。尽管东方甄选已经开始调整业务模式，加强自营产品线，以降低对个人IP的依赖，但这种转型需要时间，并且也会面临一定的挑战。
对董宇辉及与辉同行来说，前路也很迷茫。“反感成为网红”、“只喜欢教书”的董宇辉被迫出来独立经营一家企业，同时仍会受到大量的关注和舆论影响，这对于一家年轻企业的成长来说是有难度的。
张毅向记者表示，董宇辉离开了东方甄选后，他是否仍能被消费者和用户粉丝广泛认知和接受是一个问题。另一个问题则是董宇辉是否具备相应的管理和能力，以支撑起一个更庞大的企业管理体系。
如果双方都能克服眼下的挑战，竞争则更不可避免。因为没有签订任何竞业协议，与辉同行将有可能成为东方甄选在抖音最重要的竞争对手。
俞敏洪也在股东交流会中提到，两个公司存在竞争关系，但他希望这种竞争是友好的，甚至是互相加持的。
治理之困
闹剧之后，反映出的是个人IP在资本市场中的困境。
一方面，个人IP对企业具有重要的商业价值；另一方面，个人IP的不稳定性与资本市场的运行规则存在冲突。
究其根源，因为上市企业资本市场定价与远期价值的预期有关，个人IP的价值在一定程度上因自然人的灭失不可避免，远期价值的逻辑会最终“归零”。当个人IP作为上市或拟上市企业的核心资产时，其在资本市场的不确定性增加。
“个人IP如何资产化是个大难题，这也正是我国公司法不认可其可以作为股东出资的原因。”杨春宝向记者表示。
他补充表示，我国公司法第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非货币财产作价出资必须满足两个条件，一是可以用货币估价，二是可以依法转让。
“个人IP虽然可以用货币估价，但恐怕无法转让给公司，一旦其离职，个人IP就不再是能为公司盈利的资产，公司对其没有掌控力。”杨春宝表示。
东方甄选坚定自营品路径，选择直接剥离个人IP，虽然某种程度上使其“流量+产品”的双引擎就此熄火，但整体MCN属性减弱，路径更为清晰，未来则有望依托产品探索出新的增长模式。
人才、流量与资本的结合越来越紧密，有没有能留住董宇辉的其他解法？
罗永浩在评价董宇辉离职事件时举例称，美腕公司的老板戚振波与李佳琦在处理这一问题上提供了另一条路径。
起初，戚振波是公司老板，而李佳琦仅为一名普通员工。随着李佳琦事业的成功，他在公司中的地位越来越重要，美腕公司不断增加李佳琦的股份，直至他成为第二大股东或最大股东，这使得他们能够继续友好合作，实现共赢。罗永浩认为，在私营企业中，贡献最大的人成为最大的受益者，这符合合理和公正的原则。
中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚也向21世纪经济报道记者表示，股权结构设计作为治理思维下的典型工具为化解类似东方甄选的治理危机提供了足够的策略选择空间，可以调整股权结构使得董宇辉在企业中拥有更大的控制权和决策权。
“在蛋糕做大的基础上，通过股权比例的设定维护合作双方的利益。当一方对蛋糕的分配不满意时，还可以通过协商重新划定蛋糕的分配比例。而股权为完成这一切在商业社会提供了极大的便利。”郑志刚认为，通过调整股权比例，企业可以在做大蛋糕的基础上，更好地协调各方的利益，确保各方都能从中获益。
这种股权结构设计亦并非万能钥匙，它需要在实际操作中考虑更多的复杂因素，尤其对于一家已经上市的公众公司。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个人IP为何难以成为上市公司核心资产？
①法律概念与规则解释：个人IP指依附于特定自然人的声誉、流量和影响力等无形商业价值。从法律原则看，可作为出资的非货币财产需同时满足可用货币估价和可依法转让两个条件。个人IP虽可评估价值，但其与自然人不可分割，离职后公司无法继续控制和使用，难以依法转让给公司。因此我国公司法不认可个人IP作为股东出资，其不能像知识产权、股权那样成为公司稳定持有的资产。②案件事实与实务场景引用：东方甄选案例中，董宇辉作为标志性人物，其个人IP与公司深度绑定。董宇辉离职后，与辉同行独立，东方甄选股价次日暴跌超20%，市场担忧盈利能力。杨春宝律师指出，个人IP可以用货币估价但恐怕无法转让给公司，一旦其离职，个人IP就不再是能为公司盈利的资产，公司对其没有掌控力。这直接导致公司核心资产灭失，远期价值定价逻辑归零。③实务指引与风险提示：拟上市或已上市公司应避免将个人IP作为唯一核心资产。可通过培养多主播矩阵、强化自营产品、打造品牌商标和专利等可转让资产来分散风险。同时，与核心人才签订长期服务协议、竞业限制协议，并通过股权激励绑定利益。若个人IP价值巨大，可考虑让其成为股东，但需履行公司治理程序，充分披露风险，保护中小股东知情权和利益。
东方甄选剥离与辉同行是否损害中小股东利益？
①法律概念与规则解释：公司董事、高管对公司负有忠实义务与勤勉义务，应以公司最大利益为出发点，合理注意并避免利益冲突。转让重要子公司、用公司资金支持管理层收购，属于重大关联交易或利益安排，若未履行公平程序、未充分披露，可能损害中小股东利益。中小股东可依法质疑决策公允性，要求说明交易定价、资金来源及商业合理性。②案件事实与实务场景引用：文章提及，俞敏洪安排支付7658万元用于收购与辉同行股权，并将与辉同行约1.41亿元净利润奖励给董宇辉，累计约3.58亿元。杨春宝律师认为，重要子公司转让甚至用公司大量资金支持管理层收购，有损害中小股东利益的重大嫌疑，虽内部决策应履行程序，但仍有违反董事忠实义务与勤勉义务、未为公司最大利益尽到合理注意的嫌疑。公告次日东方甄选股价跌超23%，中小股东质问是否对得起股民。③实务指引与风险提示：上市公司进行此类交易应确保独立董事、审计委员会等发挥监督作用，聘请独立评估机构对交易定价公允性发表意见，并完整披露资金来源、决策程序和商业必要性。若涉及核心资产剥离，应说明对公司持续经营和盈利能力的影响。中小股东应关注关联交易是否经过合法程序、是否存在利益输送，必要时通过股东大会表决、征集投票权或诉讼方式维护权益。公司也应做好投资者关系管理，减少市场恐慌。
上市公司如何通过股权结构设计化解个人IP依赖？
①法律概念与规则解释：股权结构设计是公司治理的重要工具，通过调整股东持股比例、表决权安排和利益分配机制，使核心人才与公司长期利益一致。当关键个人对公司的贡献巨大时，可让其成为股东或合伙人，分享公司成长收益，从而降低其离职带来的核心资产灭失风险。但上市公司股权变动需符合证券监管规则，履行信息披露义务，不得损害中小股东合法权益。②案件事实与实务场景引用：文章引用罗永浩评价美腕公司戚振波与李佳琦的路径：随着李佳琦事业成功，美腕不断增加其股份，直至他成为第二大股东或最大股东，双方继续友好合作实现共赢。郑志刚教授也指出，股权结构设计为化解类似东方甄选治理危机提供了策略选择，可调整股权结构使董宇辉拥有更大控制权和决策权，在蛋糕做大的基础上通过股权比例维护合作双方利益。但文章也强调，对已上市公众公司，这种设计并非万能钥匙，需考虑更多复杂因素。③实务指引与风险提示：上市公司可考虑对核心人才实施股权激励、限制性股票或员工持股计划，设置服务期和业绩条件，并约定离职回购机制。同时应完善公司治理，避免一股独大或内部人控制，保障中小股东表决权和知情权。若核心人才持股比例过高，可能引发控制权变动和监管关注，需提前与交易所和监管机构沟通。此外，应建立多层次的IP矩阵和品牌资产，减少对单一个人的依赖，并通过竞业限制协议防范竞争风险。
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