法律桥网友半个法盲咨询：事件：A股份公司预对外转让其部分法人股（股东大会通过），某投资公司有意受让该部分股份。问：
1、A股份是否必须经审计作价出让？由双方协商可否？
2、投资公司可否组织多个自然人作为受让方，将股份分别让这些自然人持有？
3、投资公司是否必须具备证券经营权才可以参与？
4、不同自然人可否分批受让，A公司同意不必一次完成？
5、若A公司是上市公司，情况又将如何处理？请问应该参照那些法律？
6、如果完全由投资公司作为受让方，而实际是由多名自然人出资，是否涉及了非法融资？
广州辛巴哥哥律师解答：可以由双方协商确定，如果无法协商确定，可以通过审计确定转让价格；投资公司刻意安排多个自然人受让股权，这样股权受让方就变成了自然人而非该投资公司；该公司不需要具备证券经营权；可以分批受让；若是上市公司，可以采取协议转让的方式转让股权，根据证券法的规定则应当在证券交易所完成交易手续（新证券法第三十九条）；“如果完全由投资公司作为受让方，而实际是由多名自然人出资”，则产生另一种法律关系：（1）该投资公司可以是受托持股，投资公司跟自然人可以产生代理关系；（2）还可以产生一种法律关系：二者存在借贷关系，该出资可以认定为投资公司向自然人借入该笔资金。是否构成非法融资，则难以判断。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
上市公司股份转让有何特殊要求？
上市公司股份转让在遵循公司法基本原则的同时，还须符合证券法的特别规定，核心要求是必须在依法设立的证券交易场所进行，即通过证券交易所的集中交易或协议转让方式完成，不得场外私下转让。具体而言，若为上市公司已上市流通的股份，通常通过证券交易所竞价交易或大宗交易系统转让；若为限售股或非流通股，则可通过协议转让方式，但需向证券交易所申请并办理过户登记手续，且受让方须遵守关于持股比例、信息披露及锁定期限制的规定。协议转让价格不得低于转让协议签署日（或前一交易日）收盘价的一定比例，具体比例依据交易所规则执行。此外，如果转让导致受让方持股比例达到公司已发行股份的百分之五及以上，或后续变动超过百分之五，须履行权益变动报告义务；若达到百分之三十触发要约收购义务，则需依法发出全面或部分要约，除非获得豁免。上市公司董监高所持股份的转让还受任职期间每年转让比例不超过其所持股份百分之二十五及离职后半年内不得转让等限制。实务中，股份转让双方应首先核实股份性质及相关限售承诺，评估是否触发信息披露义务，并聘请财务顾问和法律顾问出具专业意见。未遵守上述要求可能导致转让无效或遭受行政处罚。因此，上市公司股份转让的操作流程和合规审查远比非上市公司复杂，务必寻求专业法律支持。
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