法律桥网友Shelleyho咨询：我想就在深圳收购一个内资的电子企业（此公司在过去的三年里连续亏损），咨询以下三个问题：
1、外资企业可否收购内资企业？
2、内资收购内资是否要求主动收购企业必须是盈利状态？
3、主动收购企业的资产是否必须要大于被收购的企业？
恳请给出三个问题的回复，如能提供相关的法律法规供参考，将不胜感激 ！谢谢！
上海马建荣律师解答：外商投资企业境内投资，可以采用股权转让的方式进行，投资方需满足三个条件：1、注册资本已缴清；2、开始盈利；3、依法经营，无违法经营记录。被投资方的主营业务如为《外商投资产业指导目录》中禁止类的，不允许外商投资企业收购，如为限制类需办理相关审批手续，鼓励类的需办理备案登记。回答你的问题：
1、符合以上条件，即可进行；
2、对外资企业有盈利要求，内资企业没有；
3、无此规定，但需有资金支付转让款。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“企业收购，法律是否规定主动收购的企业的资产是否必须要大于被收购的企业？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资企业收购内资企业需要什么条件？
外资企业收购内资企业通常采用股权转让方式，但并非任何外资企业均可直接实施收购。根据现行外商投资法律制度和实务要求，投资方（即收购方）至少需要满足三个基本条件：第一，其自身注册资本已经全部缴清，不存在未实缴出资的瑕疵；第二，该外资企业已经开始盈利，能够证明其经营状况良好且具有真实的投资能力，而非以空壳状态进行投机性收购；第三，依法经营且无违法经营记录，包括不存在重大行政处罚、偷逃税款、走私等违法情形。此外，还需特别注意被收购企业的行业属性。如果目标企业的主营业务属于外商投资准入负面清单中的禁止类，则外资企业不得收购；如果属于限制类，则需办理相应的审批或许可手续；如果属于鼓励类或允许类，通常只需办理备案或登记即可。需要强调的是，法律并未要求外资收购方的资产规模必须大于被收购方，但具备足够的资金实力以支付股权转让价款是完成交易的现实前提。实务操作中，建议外资收购方在启动收购前，先对自身条件进行合规自查，同时委托专业律师对目标企业的行业准入、债权债务、股权结构进行尽职调查，避免因条件不符导致交易无效或产生行政责任。常见争议焦点包括“已盈利”的认定标准、注册资本缴清的证明方式以及目标企业行业归属的界定，这些均需结合具体行政规范和商业文件综合判断。
内资企业收购内资企业是否必须处于盈利状态？
我国现行法律并未强制规定内资企业收购另一家内资企业时，收购方必须处于盈利状态。这一点与外商投资企业收购内资企业存在明显差异，后者由于涉及外资准入和外汇管理，通常要求投资方已开始盈利。对于纯粹的内资收购，法律更关注交易本身的合法性与资金支付能力，而非收购方的盈利指标。换言之，即使收购方自身处于亏损状态，只要其能够依法筹集并支付股权转让价款，且交易不违反法律、行政法规的强制性规定，也不损害债权人利益或社会公共利益，则该收购行为在主体资格层面并不存在法律障碍。不过，这并不意味着亏损企业可以毫无限制地进行收购。实际操作中，收购方仍需关注以下问题：第一，收购资金是否来源合法，是否存在抽逃出资、挪用资金等违法行为；第二，如果收购方是有限责任公司或股份有限公司，其对外投资行为需要符合公司章程和公司法的内部决策程序，如由股东会或董事会审议通过；第三，如果收购涉及国有资产、上市公司或者金融机构，则需遵守专项监管规则，这些规则可能附加盈利或资信要求；第四，交易完成后，收购方需要具备整合经营的能力，否则可能因连续亏损导致被收购企业陷入困境。实务中常见争议是，亏损企业通过借贷收购是否合法，以及债权人能否以收购方亏损为由主张交易无效。从法律原则看，亏损本身不构成交易无效的法定事由，除非能够证明交易属于恶意逃避债务或损害第三人利益。因此，内资收购不需要以盈利为前提，但应确保交易合规、资金到位、决策程序完备，并做好商业风险评估。
法律是否要求收购方资产必须大于被收购方？
我国法律并未规定企业收购中，收购方的资产总额必须大于被收购方的资产总额。这种“资产规模匹配”要求属于商业谈判中的常见误区，并非法定强制条件。法律对于收购行为的基本要求在于交易合法、自愿、对价公允且不损害相关方利益。收购方能否成功收购，核心取决于其是否具有支付股权转让价款的实际能力，而不是资产规模的静态比较。即便收购方资产小于被收购方，只要其能够通过自有资金、合法融资或其他支付安排完成价款支付，仍然可以实施收购。反之，即使收购方资产雄厚，如果违反外资准入、反垄断申报、上市公司收购等强制性规定，交易同样可能被禁止或撤销。需要特别说明的是，在特定行业或特定监管场景下，法律可能间接对收购方财务实力提出要求。例如，金融机构股东资质审查中会考虑净资产规模；上市公司收购中要求收购人具备履约能力；国有企业收购时可能涉及国有资产评估和保值增值要求，但这些都是基于“持续经营能力”或“风险防控”的考虑，并非普遍适用于所有企业收购的资产比较规则。实务操作中，收购方即使资产规模较小，也可以通过分期支付、股权置换、过桥贷款或引入联合投资方等方式完成交易。但需注意，如果收购方明显缺乏支付能力却承诺高额收购款，可能引发合同纠纷或欺诈风险。常见争议焦点包括：以资产不足为由拒绝履行股权转让合同是否成立抗辩，以及收购方能否以财务状况恶化为由解除合同。根据司法实践，除非合同明确约定以资产规模为成交条件，否则资产大小不构成合同效力要件。因此，企业收购不应受“资产必须大于被收购方”的思维束缚，更应关注交易结构的合法性与支付安排的可行性。
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