法律桥网友zxcvbnm请教：现公司为国有改制后的7人参股的有限公司，其中董事长兼总经理占52%，其他6人各占8%。现董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，在公司经营管理方面与其他股东产生很大矛盾，严重损害其他股东利益。
问题1：现在其他股东想要求董事长将股份降到40%以下其他股东相应增加股份是否有可能？怎样操作？
问题2：由于董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，公司各项工作不与其他股东商量一人说了算。其他股东该怎样改变这个局面？
问题3：如问题1、2目的达不到，根据新的公司法是否可以申请公司解散？
法律桥网友yanlawyer解答：
1、理论上可能。购买其相应股份即可。
2、可通过完善公司治理结构解决，重要事项可在公司章程中约定三分之二多数通过。
3、现行公司法为保护小股东利益，规定了可以申请公司解散的几种情况，可以参考一下。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、由于该股东占了公司的股份的52%，因此，除非该股东同意，否则很难将其股份降低，因为相关方法如果没有其同意都是不大可能操作成功的，例如：股权转让、增资扩股（扩大股本，其他股东认购，该股东不认购，就可以达到降低其股权份额的目的）。
2、不清楚董事会由多少个董事组成？除非特别约定，一般来说董事会的投票采取一人一票的方式，如果这样，可以通过召开董事会由董事们投票选举新的人选担任董事长，并用同样的方法由董事会聘任新的经理，通过以上操作，发挥人多的优势，从而将经营、人事、财务权夺回来。
3、根据新公司法第183条，符合条件者，可以解散公司，其条件是“公司僵局”，即公司的经营决策陷入了僵局，大小股东之间的势均力敌，在经营管理的决策方面无法取得一致意见，无法通过任何决策，等等。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何降低大股东股权比例？
法律上调整股权比例必须尊重股东意思自治和公司资本制度。大股东持股52%已形成绝对控股，若要将其持股比例降至40%以下，通常需要其本人配合或同意。实务路径主要有两种：一是股权转让，即大股东向其他股东或第三方转让部分股权，这完全依赖大股东的自愿与协商结果；二是增资扩股，由公司向特定对象发行新股，而大股东不参与认购，从而稀释其持股比例，但增资属于股东会决策事项，若章程规定须经代表三分之二以上表决权股东通过，大股东可凭绝对控股地位一票否决。此外，还可考虑定向减资、利润分配转增等复杂方式，但法律限制较多且操作难度较大。风险提示：若大股东坚决反对，小股东无法单方强制改变股权结构，此时应转向治理优化或司法救济。操作建议：提前查阅章程中关于股权转让、增资和表决比例的特殊约定，优先协商，必要时可提出溢价收购或以其他商业利益换取大股东让步，同时注意避免因程序瑕疵引发决议效力争议。
如何改变大股东独揽权力的局面？
改变大股东独揽权力可从公司治理结构入手。首先，利用董事会一人一票的规则，如果其他股东能联合取得董事会多数席位，可通过董事会决议改选董事长、解聘或重新聘任总经理，从而收回经营、人事和财务控制权。其次，可在公司章程中明确约定重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，或对董事长、总经理的权限作出限制，例如规定重大投资、对外担保、资产处置、大额合同等须经股东会特别决议或董事会多数同意，防止个别股东擅自决策。第三，小股东可提议修改章程和议事规则，将重大事项的决策权上收至股东会，并设置更严格的表决门槛。第四，可充分发挥监事或监事的监督职能，要求对公司财务进行审计，对违规决策提出纠正意见，必要时提议召开临时股东会。风险提示：若大股东同时控制董事会多数，或章程赋予其特别权力，上述手段可能难以奏效，且大股东可能利用职权进行对抗，因此小股东应注重联合一致行动，并通过书面函件、会议记录等固定证据，为后续司法救济奠定基础。
小股东能否申请解散公司？
可以，但适用条件非常严格。根据现行公司法的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这里的核心是认定公司僵局，即股东会、董事会等权力机构长期无法形成有效决议，公司经营决策机制失灵，股东之间形成持续对抗，而非仅仅是大股东独断专行、和其他股东意见不合。实务操作中，小股东若想申请解散公司，需要做好充分准备：第一，固定证据，包括大股东独揽权力、排除其他股东参与决策、财务不透明、长期不分红等损害股东利益的事实；第二，证明已穷尽内部救济，比如多次提议召开股东会、书面提请纠正、尝试股权转让或协商收购等，并获得相应拒绝或不作为的记录；第三，阐明公司继续存续将对股东利益造成重大损失，例如经营严重亏损、资金被挪用、项目停滞等。风险提示：解散公司是最严苛的救济方式，法院会基于维持企业存续、保护就业的考量而谨慎裁判。若公司尚能正常经营，仅是大股东行为不当，法院可能不支持解散，小股东可转而主张损害赔偿、请求公司以合理价格回购股权，或要求大股东承担赔偿责任。因此，申请解散应作为最后选项，在专业律师指导下审慎启动。
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