与其他几个私募投资机构保护条款的作用类似，一票否决权条款也是私募投资机构出于资金安全和风险防范的考量，在股权投资协议中设定的若干保护性条款之一，一般会同时写入被投企业的公司章程。具体而言，一票否决权所针对的内容包含股东会决议事项和董事会决议事项。
在私募投资领域，董事一票否决权条款较为常见。根据《公司法》，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。由此可见，《公司法》既规定了“一人一票”的董事会表决机制，同时又赋予公司通过公司章程自由约定董事会的议事方式和表决程序的权利。不过，《公司法》并未赋予股份有限公司在其章程中自主约定董事会议事方式和表决程序的权利。因此，董事一票否决权条款仅适用于有限责任公司。
聊完董事一票否决权条款，再来看看股东一票否决权条款。根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可见，有限责任公司股东在行使表决权时的“同股同权”仅是原则性规定，并非强制，完全可以通过公司章程自由约定不按出资比例行使表决权，同时，股东会的议事方式和表决程序也可以通过公司章程进行约定。而对股份有限公司而言，《公司法》严格要求“同股同权”（股份有限公司发行的优先股不在讨论之列），系强制性规定。同时，《公司法》明确规定股份有限公司的一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，股东一票否决权条款并不适用于股份有限公司。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解相关判例和条款解析，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是一票否决权条款？其法律依据是什么？
一票否决权是私募投资机构在股权投资协议中常见保护性条款，指投资方对目标公司股东会或董事会特定决议事项享有否决权，以确保重大事项不损害其利益。依据《公司法》法律原则，有限责任公司章程可自主约定股东会表决方式与议事程序，董事会表决虽实行一人一票，但议事方式和表决程序可由章程规定，这为一票否决权提供了制度空间。在私募实务中，该条款通常同时载入投资协议与公司章程，针对内容包括重大投资、对外担保、关联交易、高管任免等事项。文章明确指出，董事一票否决权与股东一票否决权均需借助公司章程的特别约定实现，而《公司法》对股份有限公司的治理规则更为刚性，未赋予其章程自由约定权力。实务中应区分主体类型，仅对有限责任公司可合法设置。起草时需明确否决权行使范围、行使方式和效力，避免因约定不明产生争议。同时注意，一票否决权可能影响公司决策效率，需平衡投资保护与经营自主。
为什么一票否决权条款仅适用于有限责任公司？
从法律规则层面，有限责任公司具有较高意思自治空间。《公司法》确立股东会按出资比例表决仅为原则性规定，允许章程另行约定；董事会表决虽为一人一票，但董事会议事方式和表决程序也允许章程自主设定。因此，一票否决权可经由章程合法嵌入公司治理结构。股份有限公司则受到更严格约束，其股东表决权必须遵循同股同权原则，且一般决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过，这些均为法定强制规则，不允许章程通过个别股东否决权予以改变。同时，《公司法》未赋予股份公司自由约定董事会议事方式和表决程序的权利，故董事一票否决权在股份公司同样缺乏法律基础。文章特别提醒，该条款并不适用于股份有限公司，即便投资协议中有约定，也可能因违反强制性规定而无效或无法执行。因此，私募机构在投资有限公司时可积极设计一票否决条款，在投资股份公司时则应寻求其他替代保护措施，如优先股、回购权、反稀释条款等。
私募投资机构在设置一票否决权时应注意哪些实务要点？
设置一票否决权前，应首先确认目标公司类型。文章明确指出，一票否决权仅适用于有限责任公司，对股份有限公司不适用，因此尽调阶段需核实公司性质。同时，条款若要对抗后续股东或新投资人，必须写入公司章程而不仅是投资协议，否则难以产生对外公示效力。实务中需明确一票否决权的适用范围，通常包括股东会决议与董事会决议两类。针对董事会决议，应列明需要否决的具体事项清单，例如超过一定金额的资产处置、对外担保、重大合同签订、高级管理人员任免等；针对股东会决议，应涵盖修改章程、增加注册资本、合并分立等重大事项。注意避免采用概括式表述，防止未来对事项范围产生分歧。还需防范一票否决权被滥用的风险，投资方应设定合理的行使机制，如规定在何种条件下可行使、是否必须在限期内书面答复等。同时，若创始团队对否决权有顾虑，可协商限定否决权仅适用于特定负面事项，或设置日落条款，待投资退出后自动终止。最后，应定期审核公司章程与投资协议的一致性，避免因章程修改或备案问题导致条款失效，从而真正发挥风险防控功能。
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