投资者风险揭示制度旨在规范私募股权基金管理人（下称“管理人”）在向相关投资者宣传推介股权基金时，向投资者进行风险揭示的行为，其目的是让投资者充分知悉投资风险及该等风险可能造成的不利影响，并在此基础上做出投资决策。
杨春宝律师团队认为，《投资者风险揭示制度》应主要依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金备案须知》（2019版）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则（第5号）》—招募说明书的内容与格式加以制订。在内容上，该项制度应明确风险揭示的对象、充分揭示投资风险、明确风险类型，同时，其应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。此外，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定特殊情况下（如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务）的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。
首先，风险揭示的对象即相关法律法规定义的合格投资者。其次，充分揭示投资风险不仅是指对各类型的投资风险进行全方位揭示，而且应将该等揭示内容体现于各类基金文件（如基金募集说明书、基金合同等）之中。第三，明确风险类型即明确股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，包括外部风险（政策法规、相关市场、标的公司等）、内部风险（设立和募集、基金管理、基金财产等）、固有风险（退出和集中投资等）以及投资者流动性风险等。第四是对产品进行风险分级，并根据投资者的风险承受能力向其销售相应风险等级的基金产品。第五，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募股权基金风险揭示的对象和核心要求是什么？
投资者风险揭示制度是私募股权基金风控体系中的基础性安排，其核心在于规范管理人在宣传推介股权基金时向投资者履行风险告知义务。该制度要求管理人将投资风险及可能造成的不利影响充分、准确地告知投资者，使投资者在知悉风险的前提下作出投资决策。风险揭示的对象并非任意主体，而是相关法律规则所定义的合格投资者，管理人不得向非合格投资者宣传推介，也不得省略或弱化风险揭示环节。风险揭示制度与投资者适当性管理紧密结合，共同构成保护投资者的规则框架。
根据文章分析，该项制度应明确风险揭示对象即合格投资者，充分揭示投资风险不仅指对各类型投资风险进行全方位揭示，而且应将该等揭示内容体现于各类基金文件之中，例如基金募集说明书、基金合同等。文章还指出，制度应附上《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定特殊情况下（如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务）的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。这些要求说明风险揭示并非一次性的口头说明，而是贯穿基金募集与销售环节的持续性义务。
实务中，管理人应将风险揭示嵌入募集推介流程，确保合格投资者确认、风险揭示书签署与基金合同签署相互衔接，并留存完整的签署与告知记录。常见争议焦点在于管理人是否真正向投资者揭示了风险，而非仅提供格式文本；若风险揭示流于形式，投资者可能主张管理人未尽适当性义务。因此，管理人应对普通投资者履行特别注意义务，对投资者主动要求购买超出其风险承受能力产品的情形，应取得其书面确认并强化风险警示，同时避免使用模糊表述淡化风险。
私募股权基金应揭示哪些类型的投资风险？
法律概念与规则解释：私募股权基金风险揭示制度要求管理人明确股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，并将其纳入风险揭示范围。风险类型并非单一，而是涵盖外部风险、内部风险、固有风险以及投资者流动性风险等多个维度。外部风险包括政策法规变化、相关市场波动、标的公司经营状况等；内部风险涉及基金设立和募集、基金管理、基金财产管理等方面；固有风险包括退出不确定性、集中投资等；流动性风险则指投资者无法及时退出或变现的风险。明确风险类型是充分揭示风险的前提。
案件事实与实务场景引用：文章具体指出，明确风险类型即明确股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，包括外部风险（政策法规、相关市场、标的公司等）、内部风险（设立和募集、基金管理、基金财产等）、固有风险（退出和集中投资等）以及投资者流动性风险等。文章还强调，充分揭示投资风险不仅是指对各类型的投资风险进行全方位揭示，而且应将该等揭示内容体现于各类基金文件，如基金募集说明书、基金合同等之中。这些具体分类为管理人编制风险揭示书和基金文件提供了操作指引。
实务指引与风险提示：实务操作中，管理人应针对每只基金的具体投资策略、标的行业、退出安排等，细化风险揭示的类别与表述，避免使用笼统的《投资有风险》之类概括。常见争议在于风险揭示是否覆盖了基金全生命周期的关键风险，尤其是退出风险和集中投资风险；若未充分揭示，管理人可能因违反适当性义务而承担相应责任。风险防范措施包括建立风险类型清单，逐项对照基金合同和募集说明书进行披露，对流动性风险、关联交易风险等作出特别提示，并在投资者签署风险揭示书时进行必要的解释说明，确保投资者理解风险内容。
管理人对产品风险分级和投资者适当性匹配有何要求？
法律概念与规则解释：投资者适当性管理是私募股权基金销售中的核心规则，要求管理人对基金产品进行风险分级，并根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品。产品风险分级应综合考虑投资范围、投资策略、杠杆水平、流动性、退出安排、标的资产风险等因素，将基金划分为不同风险等级。投资者风险承受能力则通过问卷调查、资产状况、投资经验、风险偏好等维度评估。管理人应当将适当的产品销售给适当的投资者，不得向风险承受能力不足的投资者主动推介高风险产品，这是风险揭示制度与适当性义务的衔接点。
案件事实与实务场景引用：文章明确指出，该项制度应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。文章还特别提到，制度应规定特殊情况下（如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务）的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。这说明风险分级并非静态标签，而是与具体销售场景和投资者主动要求密切相关。文章同时要求附上《私募投资基金风险揭示书》模板，使风险分级与风险揭示在文件层面相互配合。
实务指引与风险提示：实务中，管理人应建立产品风险分级与投资者风险承受能力匹配的内部控制流程，在募集推介前完成分级，在销售环节进行匹配校验，并对不匹配情形设置特别程序。常见争议焦点在于管理人是否主动推介了超出投资者风险承受能力的产品，或是否对普通投资者履行了特别注意义务。风险防范措施包括：对投资者主动要求购买超出其风险承受能力产品的情形，应取得其书面确认并再次揭示风险；对普通投资者加强告知与回访；完整保存风险测评、分级依据和匹配记录，以便在监管检查或纠纷中证明已履行适当性义务。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
