法律桥网友桂林漓江咨询：我原在一国营企业工作，2002年改制为有限责任公司，本人出资40万元（每股一元），成为股东。2003年9月底，我书面辞职，离开公司。2004年2月5日，公司开股东大会，宣布将我除名，并通过修改公司章程的决议，原章程内容为：股份可以转让――――；修改后为：“但改制后因调离、辞职、除名、及职工本人不愿与企业续签劳动合同离开企业的职工，已不具备本企业改制后企业内部职工身份的，应转让原本人所持股份给企业。如当事人不按规定要求转让原股份给企业的，企业每年按银行同期一年存款利率付给其原股本额利息，不再享受企业股利分红待遇。”
该公司股东为自然人和工会持股会，我是以自然人身份出资，没有所谓“企业股东”存在。
该公司净资产近2亿，股本2300万股，公司要我按每股一元多一点转让，我不同意，该公司就不给股份分红给我。 请问：该公司的做法合法吗？
广州辛巴哥哥律师解答：除非改制企业原先的公司章程有关于股东离职，其股权由公司收回的规定（或类似的规定），否则2004年2月5日召开的股东大会作出的修改公司章程的决议以及修改后的公司章程不能约束你的股东权利。故此，该决议所认为的“应转让原本人所持股份给企业”对你没有约束力，其目前不给你分红的做法是违反法律规定的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司以银行同期存款利率支付利息替代分红是否合法？
公司以银行同期存款利率支付利息替代分红不合法，除非股东事先同意或章程有明确约定。分红权是股东按出资比例分配公司利润的权利，其数额取决于公司可分配利润和股东持股比例，而非固定利率。公司若用利息替代分红，实质是将股东身份降格为债权人，严重侵害股东权益。在本案中，公司修改章程后规定，对不转让股份的离职股东，每年仅按银行同期一年存款利率支付股本利息，不再分红。这种安排剥夺了股东参与利润分配的权利，属于变相强制退出，缺乏法律依据。根据公司法原则，公司分配利润应遵循股东会决议，且须有可分配利润为前提，不能以固定利息形式规避分红义务。若公司有盈利却拒绝分红，股东可以请求公司分配利润，甚至提起司法解散之诉（在特定情形下）。实务操作上，公司应当按章程规定的分红程序，在弥补亏损、提取公积金后，将剩余利润按出资比例分配给所有股东，不得区分在职或离职状态，除非章程有事先约定。风险提示：公司以利息替代分红还可能涉及税务问题，利息支出与股息红利在税法上处理不同，且可能被视为变相抽逃资金。股东遇到此类情况，应收集公司章程、股东会决议、利润表等证据，主张分红权。争议焦点包括：章程修改是否有效、公司是否实际盈利、固定利率是否合理等。司法实践中，法院倾向于保护股东固有权利，若公司无正当理由不分红，股东可要求公司作出分配决议或直接起诉。
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