杨律师：您好！
朋友推荐您这里回答问题很到位，咨询几个问题：公司成立三个月后，股东甲将资本60万转让给乙，请问：
1、甲乙二人红利如何分配？如果年底分红，甲是否还要分三个月的红利？红利随股权走，当然应该给乙了，那么是否给甲就应该是他们二人之间的事情了----是这样吗？
2、股份转让什么时间生效呢？是二人签署协议时，还是变更登记时？
答：
股权转让时通常会进行资产评估，参考评估结果确定转让价格，其中通常已经包括转让前的利润。而且股权转让后，出让人已经不再是公司的股东。因此，股权转让后，出让人不再参加分配。
股权转让从变更登记时起生效，但这并不影响股权转让协议的效力。当然，对此问题，司法界尚有不同观点，在司法实践中亦如此。
杨春宝律师
问：
1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。据此：应该是变更生效后登记吧？
2、股权转让后，以前滚存利润如何分配？比如，此公司连续五年未分配利润，受让人刚接受却分配了------这些是否转让协议里规定？还是其他？
3、您提到“协议生效”和“转让生效”，二者区别何在？协议生效后产生什么后果？转让生效后又产生什么后果？
答：
1、我认为工商变更登记既是对股权转让的确认，也起到公示作用，因此只有变更登记后，新股东才享有排它的权利，这与房产登记相似。条例所指股东变动应当是指股权转让协议生效。当然，对此也有不同的观点。
2、未分配利润在资产评估时应当反映出来，也可以在转让协议中约定处理办法。
3、协议生效后，若一方违约，守约方可以主张违约责任；转让生效后，新股东取得股权。
问：
杨律师您好！不好意思，还有问题。
1、“资产评估”是不是指的评估转让股份的当前价值？比如，当初甲投入了60万，占50%的股份，目前评估为600万，如此，只要受让方同意，付出600万，以后的利润分配等全与转让方无关了？
2、资产评估由什么部门进行？
3、资产评估很合道理，但是有没有相应的法律规定？还是人们日常智慧的结晶？
4、如果股东变更后没有依法登记回有什么后果？ 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十三条 公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以１万元以上１０万元以下的罚款。只说处罚办法，没说变更无效：是不是也说明了变更登记前变更就应生效了？
答：
1、资产评估会确定一个基准日，评估该日企业的净资产，无论增值还是贬值，只要双方同意（涉及国有资产需经确认），可以按任何价格成交。以后利润与转让方无关。
2、我国有专门的资产评估机构负责评估。
3、当然有规定，既有会计准则，国有资产评估还有特别规定。当然采取不同的评估方法结果会不一样。
4、不变更登记的后果是受让方未取得受让的股权。条例只是规定了行政处罚，并不影响当事人的民事权利。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后出让人能否要求分配转让前的未分配利润？
不能。股权转让的法律效果是出让人丧失股东资格，不再享有股东权利，包括利润分配请求权。对于转让前已经形成的未分配利润，其权益已包含在转让价格中。因为股权转让通常以资产评估确定转让对价，评估基准日的净资产已经涵盖截至该日期的全部留存收益，包括未分配利润。受让人支付的对价相当于买断了公司的所有者权益，因此转让后的利润分配与出让人无关。如果出让人希望保留转让前利润的分配权，必须在转让协议中明确约定，例如约定转让完成后，公司对该部分利润单独进行分配或由出让人收取相应款项。但若无特别约定，司法实践普遍认为转让价格已反映该等权益，出让人不得再向公司或受让人主张分配。需要注意，若转让协议约定了利润分配的特殊安排，则按约定处理，但该约定仅对协议双方有效，不能对抗公司债权人或第三方。实务中建议出让人在签署协议前充分核查公司财务状况，通过评估或审计明确未分配利润金额，并在协议中作出清晰约定，避免事后争议。
股权转让自协议签署时还是工商变更登记时生效？
股权转让涉及两个不同层面的效力。一是股权转让协议的效力，协议在双方签署并符合合同成立要件时即生效，对双方具有法律约束力。协议生效后，双方应依约履行，任何一方违约，守约方有权要求其承担违约责任。二是股权权属变动的效力，即受让人何时取得股东资格。根据法律规定，股权转让应当办理工商变更登记，登记是股权权属发生变动的法定公示方式。实践中普遍认为，自变更登记完成时起，受让人正式取得股东权利，可以对抗公司及第三方。未办理变更登记，受让人不能主张自己已取得股权，公司仍可能将出让人视为股东。这里存在一个常见误区：有人认为协议生效即等于股权已转让，实际上协议生效只是债的效力，产生履行义务，而登记才是物权性质的变动。需要强调的是，工商登记并非股权转让的生效要件，而是对抗要件。也就是说，未经登记不影响转让协议效力，但导致受让人的股东权利不完整，无法对抗善意第三人。因此，及时办理变更登记至关重要，出让人和受让人均应配合履行，否则可能产生双重转让或权利冲突风险。
股权转让评估未分配利润时应注意哪些实务要点？
评估未分配利润是股权定价的关键环节。首先，评估机构会确定一个基准日，通常为交易双方商定的某一日期，评估该日公司的净资产。净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等，因此未分配利润已自然纳入评估范围。其次，评估方法有多种，常见的有资产基础法、收益法和市场法，不同方法会得出不同结果。例如，采用资产基础法时，未分配利润作为留存收益计入净资产；采用收益法时，公司的未来盈利能力已隐含该利润的再投资收益。实务中，交易双方应协商选择适合的评估方法，并确保评估报告客观反映公司价值。第三，涉及国有资产时，评估需遵守特别规定，评估结果还需履行核准或备案程序。此外，评估结果只是参考，最终成交价格由双方自由协商，只要不损害债权人利益，可以高于或低于评估值。若公司存在连续多年未分配利润的情况，受让人应特别关注，避免以过高价格购买后利润分配落空。建议在转让协议中明确未分配利润的处理方式，例如约定基准日前的利润归出让人等，但该约定应通知公司并记载于股东会决议，以保障可执行性。同时，受让人应保留评估报告、审计报告及协议等证据，以备后续纠纷时使用。
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