法律桥你好：
现对《公司法》有几处不明，特请求指教：
1、股份有限公司的股份转让按《公司法》145条的规定办完手续后，受让人是否已成为股东？但对144条的规定又有什么联系。
2、公司法第38条10款规定对股东向股东以外的人转让出资作出决议。但股份公司第103条中又没有规定，这里又有什么区别？
3、股份有限公司未到三年签订的股份转让协议，并付了款，满三年后在公司进行股东变更，原签订协议是否有效，是否成为股东，是否与公司法147条相符？
4、公司法规定的有限责任公司条款是否也适应没有上市的股份有限？
5、第57条5款规定的数额较大，起点是多少？
6、第115条规定了董事的任期为三年，但第一届董事会任期满后第二届董事选举的候选人怎么产生？
浙江远洋实业股份有限公司
浙江远洋实业股份有限公司:
1、从工商管理的角度说，只有经过工商变更登记，受让人才成为股东。对于非上市公司应当如此。但对于上市公司显然不具操作性。第145条规定转让手续，而第144条规定转让场所，二者应当结合起来理解。但是要求非上市公司在依法设立的证券交易场所进行股份转让则无操作性，事实上也没有做到。
2、第38条第10款规定是与第35条规定相对应的。虽然公司都是资合组织，但有限公司股东较少，仍有人合成份，因而强调在股东之间转让股份。向他人转让须做出决议。而股份公司股东较多，因而不作限制。对于上市公司而言，如果每笔转让都要作出决议，也没有操作性。
3、这是一个实际操作问题，只要不侵害其他股东和债权人的利益，转让应视为有效。
4、有限公司是个大概念。包含股份公司，而股份公司又包括上市公司。因此，如没有针对股份公司的特别规定，有关有限公司的法律规定，应当适用于股份公司。
5、抱歉，我至今没有看到有关起点的规定，尚需进一步查证。
6、由股东大会提名，一般是持有一定比例以上的大股东提名。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份受让人何时取得股东资格？
根据公司法律实务，股份受让人取得股东资格的时间节点需区分不同情形。对于有限责任公司及非上市股份有限公司，股权转让不仅需要双方签署转让协议并支付价款，还须办理工商变更登记，只有经过变更登记，受让人才在法律上正式成为股东，对外产生公示效力。对于上市公司，由于股份在证券交易所集中交易，投资者通过证券账户完成交割后即取得股东资格，无须逐笔办理工商变更登记，但需通过证券登记结算机构进行记载。这里需要特别提示的是，股份转让协议签订并付款后，若未及时办理变更登记，受让人虽享有合同权利，但尚不能对抗善意第三人，存在原股东将股份再次转让或被法院强制执行的风险。实务操作中，受让人应尽快督促公司及转让方配合办理工商变更登记，并留存好出资证明、股东名册等内部记载文件，以保障自身权益。此外，法律要求股份转让应在依法设立的场所进行，但对于非上市公司而言，实践中通常通过协议方式转让，只要不违反法律强制性规定、不损害其他股东和债权人利益，一般认可其效力。因此，受让人应重视登记手续的完成，避免仅以付款或协议签署作为取得股东资格的唯一依据。
有限公司与股份公司对外转让股权有何区别？
有限责任公司与股份有限公司在股权对外转让方面的法律规则存在明显差异，根源在于两类公司的性质不同。有限责任公司兼具资合性与人合性，股东之间通常存在一定的信任关系，因此法律对股东向股东以外的人转让股权设置了程序限制，要求经其他股东过半数同意，并需召开股东会作出决议，其他股东在同等条件下享有优先购买权，以维护公司内部稳定和股东之间的信任基础。而股份有限公司属于典型的资合公司，股东人数众多且联系松散，股份转让应当自由、便捷，以保障资本的流动性和证券市场的活跃性，因此法律不要求股东大会对每一笔股权转让作出决议，股东可以依法自由转让所持股份，除非存在发起人、董监高持股期限等法定限制。实务中，对于非上市股份有限公司，股东对外转让股份通常无须经其他股东同意，但公司章程如有特殊约定，在不违反法律强制性规定的前提下，应当遵守章程约定。需要提示的是，上市公司股东通过证券交易所进行股份转让，更不存在股东会决议一说。因此，企业在设计股权转让流程时，应首先判断自身公司类型，选择适用的法律规则，避免因程序错误导致转让行为效力产生争议。
未届期签订的股份转让协议有效吗？
股份转让协议的效力应当依据合同成立生效的一般法律原则来判断，即只要当事人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律行政法规的强制性规定、不违背公序良俗，协议自成立时即生效。法律对股份转让设定了某些期限限制，例如发起人持有的本公司股份在一定期限内不得转让，高管在任职期间每年转让股份不得超过一定比例等，这些限制属于对股份处分权的限制，而非对合同效力的否定。因此，当事人在限制期内签订的股份转让协议，只要内容合法，通常应认定为有效，但该协议的实际履行（即办理股份过户或变更登记）需待限制期届满后方可实现。具体到实务中，若当事人签订协议并付款后，等待限制期届满再办理股东变更手续，该协议效力不受影响，受让人在期满后有权要求公司变更股东名册并办理工商变更登记，从而正式成为股东。需要提示的风险是，在限制期内出让方仍系登记股东，若其将股份另行转让给善意第三人并办理了登记，则受让人可能面临无法取得股东资格的法律风险，只能依据协议追究出让方的违约责任。因此，受让人在签订此类协议时应约定明确的违约责任条款，并尽可能采取质押、托管等措施保障自身权益。常见争议焦点包括限制期是否影响合同履行、原股东擅自处分股份的赔偿范围等，建议在专业律师指导下设计交易方案。
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