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In current years, especially during the period of financial crisis, conducting mergers in overseas are getting popular among the Chinese enterprises. However, the recent consulting report states the cautious attitudes of Chinese enterprises when conducting overseas mergers. The reporter from Press TV had interview with Chambers Yang, Attorney at Law from Haworth & Lexon in regard to the following topics: the opportunities and risks which associate with overseas mergers; the reasons why the Chinese enterprises take cautious attitudes toward overseas mergers; and the significance of Chinese enterprises’ changing attitudes.
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国企业在海外并购中面临哪些主要法律风险？
中国企业在海外并购中面临的主要法律风险涵盖多个层面。首先，目标国对外国投资的准入审查是最核心的障碍，包括国家安全审查、反垄断审查以及行业准入限制。例如，美国的外国投资委员会（CFIUS）和欧盟的外国补贴条例均对涉及敏感技术、关键基础设施或数据安全的并购交易进行严格审查，可能导致交易被禁止或附加苛刻条件。其次，劳动法合规风险不容忽视，欧洲国家普遍对员工保护严密，收购后裁员、薪资调整或工作条件变更需遵循复杂的集体谈判程序和法定通知期，否则可能触发高额赔偿或工会抵制。第三，环境法律责任可能因历史污染而继承，目标企业若存在未披露的土壤或地下水污染，买方可能承担巨额修复费用，且需遵守当地环境评估与公众参与程序。第四，知识产权风险，特别是专利、商标的权属纠纷或技术出口管制，例如在半导体、人工智能领域，目标企业核心技术可能受出口管制法限制，导致交易后无法顺利转移或使用。第五，税务风险，包括交易结构设计不当引发的双重征税、转让定价调整以及反避税调查。此外，反腐败合规也是重点，若目标企业或其代理人在海外曾有贿赂行为，买方可能因未充分尽调而面临美国《反海外腐败法》或英国《反贿赂法》的域外管辖。实务操作中，中国企业应组建由律师、会计师、行业专家组成的尽调团队，针对目标国法律环境进行专项法律尽调，重点关注审查门槛、劳工集体协议、环保许可、知识产权有效性及诉讼历史，并在交易文件中设置合理的交割条件、赔偿保证条款，同时预留足够的整合过渡期。争议焦点往往集中在审查风险的分担、尽调不充分导致的索赔以及交易失败后的分手费安排。
为什么中国企业海外并购态度趋于谨慎？
中国企业海外并购态度趋于谨慎，是多重因素共同作用的结果。从法律环境看，近年来主要经济体对外国投资的审查力度显著加强。美国、欧盟、英国、澳大利亚等国家纷纷修订或出台新的外资审查法律，扩大了审查范围，降低了触发审查的交易金额门槛，并增加了审查时间的不确定性。例如，欧盟2020年生效的外国直接投资审查框架要求成员国对可能影响安全或公共秩序的外国投资进行审查，涵盖关键基础设施、关键技术、敏感信息及媒体领域。中国企业作为非西方发达国家主体，在审查中往往面临更严格的审视。此外，数据安全与隐私保护法的域外适用，如欧盟GDPR和中国《数据安全法》，使得涉及个人数据或重要数据的跨境传输在并购中成为敏感问题，需要额外合规成本。从实践层面看，过去十年间部分中国企业海外并购因尽调不足、文化冲突、整合失败而遭受重大损失，典型案例包括收购后管理层流失、技术无法转化、品牌价值下降等，这些教训促使企业反思粗放式扩张模式。同时，中国企业自身法律合规能力也在提升，内部法务部门与外部律师更强调风险前置，要求交易前进行详尽的国别法律环境评估、目标公司治理结构分析、以及可能的退出机制设计。此外，融资环境变化、汇率波动、地缘政治紧张等因素也增加了并购的不确定性。在实务操作中，企业往往需要花更多时间与目标国监管机构进行非正式沟通，甚至聘请当地公关公司进行政府关系维护。常见争议焦点包括：交易是否触发强制申报义务，审查期间是否需暂停交割，以及审查不利决定下的司法救济途径。总体而言，谨慎态度反映了中国企业从“走出去”到“走进去”的转变，更注重交易的法律安全性与长期价值创造。
中国企业海外并购态度转变有何法律意义？
中国企业海外并购从积极扩张转向谨慎稳健，这一态度转变具有深远的法律意义。首先，它标志着中国企业法律合规意识的实质性提升。过去许多企业将海外并购视为简单的资本交易，忽视目标国法律体系、监管传统和司法实践差异，导致交易后陷入诉讼或监管处罚。如今，企业更注重聘请专业法律顾问进行全流程合规管理，从交易结构设计、尽职调查、交割条件设置到整合阶段的法律风险监控，形成系统性合规框架。这种转变有助于降低因违反外国法律（如反垄断法、反腐败法、出口管制法）而面临的巨额罚款、交易禁止甚至刑事责任风险。其次，强化了交易中的法律风险分配机制。在交易文件中，中国企业更倾向于设置详细的陈述与保证条款、赔偿条款以及交割条件，明确划分风险承担，例如要求卖方对环境、知识产权、劳动等高风险领域提供更长的保证期或更高的赔偿上限。同时，中国企业也更频繁地使用分期付款、对赌协议等风险缓释工具，将部分交易价款与目标公司未来业绩或法律合规表现挂钩。第三，推动了跨境并购法律服务的专业化与本土化。中国企业不再仅依赖中资律所，而是积极组建由目标国当地律所、国际律所和中资律所组成的联合团队，确保法律意见符合当地司法实践。例如，在并购美国科技公司时，会同时聘请精通CFIUS审查的华盛顿律师、专精ITC的专利律师以及熟悉加州劳动法的本地律师。第四，态度转变也影响了中国相关立法的完善。国内监管部门如发改委、商务部、外汇管理局等逐步出台更细化的境外投资指导政策，要求企业进行敏感行业风险提示，并鼓励企业建立海外投资合规体系。此外，中国在参与国际投资规则制定（如RCEP、WTO投资便利化）中更加注重平衡投资者保护与东道国监管权，而中国企业海外并购的谨慎实践也为这些谈判提供了现实案例。常见争议焦点在于：企业如何在国内监管审批与目标国审查之间取得平衡，以及当交易因外国审查被禁止时，企业能否依据双边投资协定主张间接征收或公平公正待遇。总体而言，态度转变是中国企业海外并购法律成熟度提升的标志，有利于构建更加可持续的全球化经营模式。
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