近日，《东方早报》记者王道军针对中国国有企业频频出手海外并购却屡遭失败的原因采访杨春宝高级律师。杨律师分析了中国国有企业展开国际并购的背景，分析了中国企业，特别是国有企业，在海外并购中面临的政治、法律、文化、宗教等方面的挑战，并重点指出中国企业对于并购的战略规划、尽职调查和整合重视不够。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
国企海外并购面临哪些主要挑战？
国有企业海外并购面临的首要挑战是政治因素，包括目标国政府的外资安全审查、反垄断审批以及地缘政治博弈带来的不确定性，这类审查往往超出商业范畴，甚至可能因国家背景而遭遇歧视性对待。其次是法律挑战，不同法域的公司法、劳动法、环保法及证券监管规则差异巨大，交易结构设计稍有不慎便会触发合规风险。文化挑战则体现在企业管理风格、决策机制和沟通方式的冲突上，中方管理层习惯的集权式决策可能引发当地员工抵触。宗教挑战在部分中东、东南亚市场尤为突出，例如伊斯兰金融规则、礼拜时间安排及清真认证要求等，若未提前适配，将直接影响运营效率。杨律师特别强调，这些挑战并非孤立存在，而是相互交织，需要企业在并购前进行系统性评估，而非仅依赖单一领域的法律意见。实务中，许多国企低估了政治游说和社区沟通的价值，也未能建立本地化合规团队，导致交易获批后仍陷入持续摩擦。因此，企业应将挑战识别前置化，并针对不同国别制定差异化应对方案。
为什么并购战略规划对国企海外并购至关重要？
战略规划是海外并购的起点，决定了交易是否值得做以及如何做。杨律师指出，许多国企在并购前缺乏清晰的战略逻辑，往往因为行政指令、规模冲动或跟风心理而启动交易，导致标的与主业协同度低，甚至盲目进入陌生领域。法律概念上，战略规划应包含并购目的、目标筛选标准、交易路径选择、融资安排及退出机制等核心要素，其本质是将商业意图转化为可执行的法律与财务框架。从实务场景看，部分国企在竞标国际资产时，未对自身整合能力做出客观评估，也未预设交易失败后的止损方案，一旦遭遇竞争对手抬价或监管附加条件，便陷入被动。杨律师分析，成功的战略规划能够帮助企业识别真正的价值驱动因素，例如技术专利、品牌渠道或资源禀赋，并据此设计交易结构，避免为无关资产支付溢价。同时，规划还应涵盖政治风险预案，比如与目标国政府提前沟通就业承诺或本地采购安排。缺乏战略规划的并购往往在整合阶段暴露致命缺陷，因为前期未明确管理边界与责任体系，导致决策效率低下。因此，国企必须将战略规划视为法律文件起草前的必要前提，由专业团队协同完成可行性论证。
尽职调查和并购后整合为何是成败关键？
尽职调查与并购后整合是海外并购链条中最容易出问题的环节，也是杨律师重点强调的短板。从法律概念看，尽职调查是对目标公司资产、负债、合同、诉讼、劳动、税务及合规状况的全面核查，其范围不仅限于财务数据，还包括隐性债务、环境责任和制裁风险等。整合则指交易交割后对组织架构、业务流程、信息系统和企业文化的统一管理与融合，两者共同决定协同效应能否实现。实务中，杨律师观察到部分国企的尽职调查流于形式，仅依赖外部投行报告，而未深入调查目标公司的实际控制人背景、工会关系及历史合规记录，导致交割后才发现重大未披露事项。例如，某些标的在环保或反腐败方面存在违规隐患，因调查不彻底而由买方承担巨额罚款。整合方面，常见问题包括保留原管理团队却未赋予其明确权限、中方派驻人员与本地员工薪酬差距引发矛盾、IT系统无法对接导致数据孤岛等。杨律师认为，尽职调查应贯穿交易全程，并在签约后至交割前持续更新；整合则需在签约阶段就制定详细方案，包括百日计划、关键岗位任命和文化融合策略。只有将尽职调查与整合置于与交易谈判同等重要的位置，才能降低失败概率，实现海外并购的长期价值。
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