Jiangke咨询：我想请教两个问题：1、我们三位朋友合资办了家企业，股份怎么算帮忙举例说明一下？2、盈利、亏损又按什么比例来算？
上海马建荣律师解答：回答楼上的问题，一般来说，合资成立公司按照三方的出资金额计算出资比例，如注册资本共100万，三人分别出资10万、30万、60万，那么三方在公司中的股权比例为10%、30%、60%，而公司亏损根据公司法的规定由公司来承担责任，有限责任公司的本意即为公司作为独立主体承担责任，公司股东只要完成了出资义务，即时公司注册资本100万亏损1000万，也由公司来承担责任如资不抵债则公司破产，股东无需承担责任只是当初投资的100万无法收回。
Jiangke再咨询：假如有朋友的1万元在我们三人合伙的企业办好后想入股。那我们是否全部要重新计算我们持有股份百分比？这个百分比也是分红时的系数对吗？如计算的话是按注册资金加上新入的1万元吗？还有，第二年如果盈利了，盈利的部分我们作为公司的投资扩充用，那么我们的股份还是不变是吗？
广州辛巴哥哥律师解答：回答Jiangke的问题：
1、新的股东入股，其目的是要求取得股东份额享有股东资格的，因此应当重新计算各股东的股权比例。如果没有特别约定，股权比例就是分红的比例，意思是：大家可以约定不按照股权比例分红。
2、股东入股一般来说有两种方法，一种是公司增资，一种是股权转让，如果采取公司增资的方法，可以将公司的注册资本变更为原登记的注册资本数加上1万元，至于股权比例的重新计算问题，则可以由全体股东进行约定，如果无法通过协商取得一致意见，公平合理的解决方法是计算公司此时的净资产，在确定每个股东此时的资产额后再重新计算股权比例。股权转让的方法可以安排某一个股东转让一定比例给该入股的股东，也可以由其他股东各自转让一定比例的股权给该股东。
3、“盈利的部分我们作为公司的投资扩充用”，这属于公司增资的问题（相当于每一个股东按照比例增加出资），不改变股东的持股比例。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
三位朋友合资办企业，股份如何按出资计算？
合资成立公司时，股份比例一般按照各股东的实际出资金额占注册资本总额的比例来计算。举例说明：若注册资本为100万元，三位朋友分别出资10万元、30万元和60万元，则对应的股权比例分别为10%、30%和60%。这一比例是股东行使表决权、分配利润以及承担风险的基础。需要特别注意的是，出资形式可以是货币，也可以是实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但均需经过评估作价并计入注册资本。股东应当按照公司章程或出资协议约定的时间和金额足额缴纳出资，否则可能面临补缴、违约责任甚至股东资格被解除的风险。此外，实践中股东还可以通过协议约定不按出资比例分配红利或行使表决权，但该约定必须符合法律规定且不损害其他股东及债权人利益。在未作特别约定的情况下，股份比例直接等同于分红比例和表决权比例。因此，创业初期明确出资额和股份比例至关重要，建议通过书面协议固定各方权利义务，避免日后因利益分配产生争议。
公司亏损时，股东需要按股份比例承担亏损吗？
有限责任公司的核心法律特征在于公司作为独立法人，以其全部财产对自身债务承担责任，而股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任。换言之，即使公司亏损金额远超注册资本，例如注册资本100万元但亏损1000万元，股东也无需以个人财产清偿公司债务，除非股东存在抽逃出资、虚假出资或滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等法定情形。在正常经营情况下，股东最大的损失是已投入的出资款无法收回，公司资不抵债时可通过破产程序清算注销，股东责任就此终结。这一规则保护了股东的个人财产安全，鼓励投资创业，但同时也要求股东诚信履行出资义务，不得将公司财产与个人财产混同。需要注意的是，如果股东为公司债务提供了个人担保，或者公司系一人有限责任公司且股东不能证明公司财产独立于股东个人财产，则股东可能需对公司债务承担连带责任。因此，在实务操作中，股东应严格规范公司财务制度，保持独立核算，避免因滥用有限责任而突破风险隔离屏障。此外，公司亏损的分配并不存在按股份比例“承担”的问题，因为亏损由公司自身承担，股东并不需要额外注入资金，除非股东自愿追加投资或协议约定追加义务。
新股东入股后，原有股东的股份比例如何调整？
新股东加入公司，通常采取两种方式：一是公司增资，即增加注册资本，由新股东认缴新增部分；二是股权转让，即原有股东将其持有的部分股权转让给新股东。两种方式对股份比例调整的规则不同。若采用增资方式，注册资本将相应增加，例如原注册资本为100万元，新股东投入1万元，则注册资本变更为101万元。此时，各股东的股权比例需重新计算，但并非简单地将原股份除以新注册资本，因为增资时新股东支付的价款可能高于或低于每元注册资本对应的净资产价值。公平合理的做法是：先评估公司当时的净资产（即所有者权益），确定原股东各自对应的净资产份额，再结合新股东投入的资金，协商确定各方的持股比例。若无法协商一致，可依据公司净资产价值按比例折算。若采用股权转让方式，则注册资本总额不变，由转让方将其部分股权无偿或有偿转让给新股东，受让方获得相应股权比例，原转让方比例下降，其他股东比例不变（除非多股东分别转让）。无论采用哪种方式，均需修改公司章程、办理工商变更登记，并可能涉及税务问题。此外，新股东入股后，其分红权、表决权等股东权利原则上按新股权比例行使，但全体股东可另行约定分红比例不按股权比例。至于公司将盈利转作投资扩充，属于利润转增资本，相当于所有股东按原持股比例增加出资，因此原股东持股比例保持不变，但公司注册资本增加，股东权益结构更加稳固。
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