法律桥网友无所畏咨询：我单位从甲单位（我单位的关联企业）抵了一辆车，该车系乙单位抵给甲单位的。结果由于该车属假冒非法车辆被公安局罚没。我单位遂想通过诉讼要求返还货款。由于甲单位是属我单位的下属企业，为了减少诉讼成本，所以我单位就想直接以甲单位为第一被告，以乙单位为第二被告，要求两被告承担连带返还抵车款的责任。但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。本意是想尽量将乙单位拖进来的，但法院在审理过程中认为我公司在起诉时是将乙单位作为第二被告的，甲单位无权申请追加乙单位为第三人，法院也不能依甲单位的申请追加乙单位为第三人。经过审理，法院认为虽然该车是由乙单位抵给甲单位，然后由甲单位抵给我单位的，但由于我单位和乙单位没有直接的合同关系，故无权要求乙单位承担承担连带返还货款的责任。遂判决我单位和甲单位的抵车合同无效，由甲单位返还抵车款。这样，甲单位又要去起诉乙单位了。我想请教的问题是：
1、能不能以乙单位为第二被告，有没有相应的法律依据要求他承担连带返还责任？
2、我单位虽然将乙单位列为第二被告，但同时甲方又申请法院追加乙单位为第三人，在本案中，法院能否在认定乙单位作为被告不适格的同时，又追加乙单位为第三人，从而判决由乙单位承担返还责任？
法院的处理是符合法律规定的。
上海文淳光律师解答：1、不行。2、不能。
广州辛巴哥哥律师解答：问题1：法院的处理正确。你的想法“但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。”也是正确的。
问题2：法院的处理正确。在乙单位为本案的被告的情况下，就不能再被列为第三人了，“第三人”的含义是“原告”、“被告”以外的“第三人”，既然已经被列为被告，又怎能同时为第三人？如果当时你单位申请法院撤回对乙单位的诉讼（不将其列为被告）而将其列为第三人则是可以的。但是基于“合同相对性原则”，乙单位还是不必承担责任，本案的结果是一样的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“乙单位将车辆抵给甲单位，甲单位将车抵押给我单位，结果该车辆是假冒非法车辆，本案中到底是将乙单位追加为被告，还是追加第三人妥当？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
为什么不能将乙单位列为第二被告？
根据合同相对性原则，合同关系仅对合同当事人具有法律约束力，非合同当事人不得基于该合同主张权利或承担义务。在本案中，原告（我单位）与乙单位之间不存在直接的抵车合同关系，乙单位已将车辆抵给甲单位，甲单位再将车辆抵给原告，因此原告与乙单位无合同关联。原告要求乙单位承担连带返还责任缺乏法律依据，因为连带责任通常基于共同侵权、共同合同义务或法律规定，而本案中乙单位并未与原告达成任何合意，也未实施直接损害原告利益的行为。实务操作中，若原告认为乙单位存在过错（如提供假冒车辆），应基于侵权责任另行起诉，而非在同一合同纠纷中列其为被告。法院在审理中严格遵循合同相对性，驳回对乙单位的诉讼请求是正确的。风险提示：当事人切勿因关联关系或便利性强行将无合同关系的第三方列为被告，否则可能导致诉讼被驳回、浪费诉讼成本。常见争议焦点在于，原告常误以为“连环交易”中的前手应承担连带责任，但司法实践坚持合同相对性，除非存在代位权、撤销权或合同转让等法定情形，否则不得突破。
法院能否将被告追加为第三人？
法院不能将同一主体同时作为被告和第三人。被告是直接与原告存在争议、被诉请承担民事责任的一方；第三人则是与案件处理结果有法律上利害关系、但非原被告的案外人。在本案中，原告已将乙单位列为第二被告，此时乙单位在诉讼中已具有被告身份，若法院再将其追加为第三人，将导致身份冲突，违反民事诉讼程序规则。法院在审理过程中，若认为原告对乙单位的被告资格不成立，正确的做法是向原告释明，建议其撤回对乙单位的起诉，再另行申请追加乙单位为第三人。但即便原告这样做，由于合同相对性原则，乙单位作为第三人通常也不直接承担返还责任，除非其行为符合第三人承担责任的法定情形（如代位履行、担保等）。实务指引：当事人在起诉前应仔细审查合同关系，明确诉讼主体。若误列被告，应在开庭前申请撤回对不适格被告的起诉，并重新申请追加第三人或另行起诉。法院一般不会主动将不适格被告转为第三人，因为该变更涉及原告诉讼请求的根本调整。风险提示：随意追加被告后又申请变更，可能导致法院驳回申请或延长审理周期。常见争议焦点在于，当事人认为“被告”与“第三人”可以自由转换，但法律上两者性质不同，转换需经原告明确申请且符合条件。
本案中乙单位是否应承担连带责任？
在本案中，乙单位不应承担连带责任。原因在于：第一，原告与乙单位之间无直接合同关系，不能基于合同相对性要求乙单位对甲单位的违约或无效合同后果负责。第二，连带责任的产生必须基于法律规定或当事人约定，例如共同侵权、连带保证、合伙人责任等，本案中乙单位的行为（将车辆抵给甲单位）与原告的损失（车辆被没收）之间不存在直接因果关系，且乙单位未向原告作出任何承诺或担保。第三，即使车辆属于假冒非法车辆，乙单位可能对甲单位构成欺诈（如隐瞒车辆瑕疵），但原告并非该欺诈行为的直接受害人，原告只能向直接合同相对方甲单位主张权利，再由甲单位向乙单位追偿。法院判决甲单位返还抵车款，正是基于原告与甲单位的合同无效，甲单位应承担返还责任。实务操作中，若原告认为乙单位提供假冒车辆导致合同无效，可以在甲单位起诉乙单位的另案中作为第三人参加诉讼，或直接以侵权为由起诉乙单位，但侵权之诉需证明乙单位存在主观过错、侵权行为及损害后果，且诉讼时效等要素不同。风险提示：不能笼统要求所有连环交易方承担连带责任，应分别分析各环节的法律关系。常见争议焦点在于，原告常主张“交易链条中的前手应共同负责”，但法院通常不支持，除非有证据证明前手与后手恶意串通损害原告利益。
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