公司欲将25%的股权分配给高层管理人员，如何拟定法律文书？公司董事会怎样产生？

干股持有者能否成为董事会成员？

干股持有者能否成为董事会成员，取决于其是否具备担任董事的资格及公司治理结构安排。根据《公司法》规定，董事由股东会选举产生，董事可以是股东，也可以是非股东。因此，干股持有者即使不具有法律意义上的股东身份，只要其具备完全民事行为能力、无法律禁止担任董事的情形（如因贪污、贿赂等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年等），就可以通过股东会决议或唯一股东任命的方式成为董事。实务中，通常由股东与高管协商一致，由股东（或股东会）出具书面任命文件，将高管增选为董事会成员。但需注意：第一，干股协议本身并不自动赋予高管进入董事会的权利，必须另行通过股东会决议或股东决定予以明确。第二，若公司仅有唯一股东，该股东可自行决定任命高管为董事，但应制作书面决定并签署，同时修改公司章程中的董事组成条款（若需要）。第三，高管成为董事后，其董事身份与干股权益相互独立：董事的职权（如参与决策、监督经营）来源于法律及公司章程，而干股分红权来源于协议。两者可能产生冲突，例如董事在表决涉及自身分红方案时，应遵循利益冲突回避规则。第四，若公司后续引入其他股东，原股东与干股持有者的协议可能影响新股东的权利，建议在协议中明确约定干股不随股权结构变化而自动调整，或由新股东书面确认。风险提示：干股持有者成为董事后，可能利用董事身份干扰公司决策，因此建议在协议中限制其表决权范围（如约定涉及干股分红条款变更时需经原股东同意），或通过公司章程明确董事的忠实义务和勤勉义务。此外，若干股持有者同时担任经理等高级管理人员，还需签订劳动合同或聘用协议，明确薪酬、任职期限、竞业限制等，避免与董事身份混同。争议焦点在于，当干股持有者因分红问题与股东发生纠纷时，其董事身份可能被股东利用职权罢免，故协议中可约定非因法定事由不得随意解除其董事职务，或约定高额违约金作为制约。