杨律师:您好!
我想咨询以下问题:
1) 若一间国内有限责任公司,想聘请一位香港籍人士为我公司董事,是否可行?
2) 公司董事是否一定是公司的股东?若把原股份分给该香港籍人士作为我公司股东是否可行?
答：
法律并未规定董事一定是股东，也未规定不能是境外人士，因此可以聘请香港人士为公司董事。
但是若将股份转让给香港人士，则需将公司变更为中外合资企业，此须经外经贸部门批准，并进行工商变更登记。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“我的内资企业股份能否转让给香港籍人士?(2003)”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资企业能否聘请香港籍人士担任董事？
可以。根据我国现行法律原则，公司董事的任职资格主要取决于其民事行为能力、是否具备与公司经营相关的法定禁止情形（如因贪污、贿赂等犯罪被判处刑罚执行期满未逾法定期限等），法律并未要求董事必须是具有中国国籍的自然人，也未限制境外人士（包括香港籍人士）担任有限责任公司董事。因此，内资企业完全有权通过股东会决议或公司章程规定，聘请香港籍人士担任公司董事。但需注意，董事的任命应当符合公司法规定的议事规则，并依法办理工商备案登记，以产生对外公示效力。此外，如果该香港籍董事同时参与公司的日常经营管理，还可能涉及外国人工作许可、居留证件等出入境管理事宜，企业应同步处理相关行政手续，确保合规运作。
公司董事是否必须同时是股东？
不是。根据我国公司法实践，董事与股东是两个独立的法律身份。股东是公司的出资人，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；董事则是董事会成员，负责公司的经营决策和业务执行。法律并未强制要求董事必须持有公司股份，也未规定只有股东才能担任董事。实务中，许多公司会聘请具有专业管理经验的非股东人士出任独立董事或外部董事，以提升治理水平。因此，内资企业完全可以在不转让股权的情况下，聘请香港籍人士担任董事。需要注意的是，如果该香港籍人士进入董事会后，企业希望授予其股权，则需另行履行股权转让或增资程序，并依据外商投资相关法规办理审批或备案，因为该行为将导致外资成分进入公司，公司法律形态可能从内资企业转变为外商投资企业。
内资企业股份转让给香港人士需办理哪些手续？
内资企业将股份转让给香港籍人士，在现行法律框架下，该行为属于外商投资行为，须遵循外商投资准入管理规则。首先，应确定公司经营范围是否属于外商投资负面清单中限制或禁止的领域。若属于禁止类，则不得转让；若属于限制类，则需满足股比、高管国籍等特殊要求；若属于允许类，则按现行备案或登记程序办理。其次，转让双方需签订股权转让协议，并依据公司章程履行内部决策程序，通常是股东会决议通过，同时应保障其他股东的优先购买权。此后，应向商务部门或市场监管部门（目前多数地区实行“一网通办”或信息报告制度）申报外商投资信息，并办理外商投资企业设立或变更备案（负面清单外）。最后，到市场监督管理部门办理股权变更登记，换发加载外商投资信息的企业营业执照。税务方面还需申报缴纳股权转让相关税费，包括企业所得税或个人所得税、印花税等。实务中，因涉及跨境身份核验、文件公证认证等环节，建议提前咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致转让无效或无法对抗善意第三人。
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