问：
我公司属于软件企业，由四个自然人股东共同出资组成，公司成立时，有两人以技术部分入资，现由于扩展业务，需要对公司进行增资，请问杨律师：一、技术是否还能够继续折算股份；二、如果可以，该如何操作；三、如果不能，该如何操作？若能给予解答，不胜感谢。.
答：
技术在公司设立时已经作价入股，入股后技术不再属于股东，而是属于公司，无论其有无发展、提高，均属于公司，在增资时不应重复作价入股。否则既损害其他股东利益，也损害债权人利益。增资时，原来以技术出资的股东可以以其合法拥有的新技术折股，也可以投入资金，当然也可以放弃增资。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
原技术出资在增资时能否重复折股？
原技术出资在增资时不能重复折股。根据公司法资本制度的基本原则，股东以技术作价入股后，该技术的财产权即转移至公司，成为公司法人财产的一部分，股东换取了相应的股权，其与技术之间不再具有所有权关系。无论该技术在出资后是否产生发展、改良、增值或市场价值变化，均属于公司资产，股东无权在增资时就该同一技术再次主张作价入股。若允许重复折股，实质上是让股东以已归属于公司的资产再次换取新增股权，属于虚假出资或重复出资，不仅虚增资本，还会稀释其他股东的持股比例，损害其他股东利益；同时，公司注册资本与实际资产不符，会误导债权人并削弱公司偿债能力，损害债权人利益。因此，增资时该技术不能作为股东个人的出资财产。实务中，公司增资应当以公司实际拥有的资产为基础，股东若想增加股权比例，必须投入新的、属于其合法所有的财产或权利。原技术出资人应当注意区分“公司资产”与“个人资产”的界限，不得将公司名下技术当作个人技术重复出资。
增资时技术出资应如何合法操作？
增资时技术出资的合法操作，核心在于识别并投入股东个人合法拥有的“新技术”，而非公司已拥有的原技术。具体操作步骤包括：第一，确认技术权属。股东拟出资的技术必须为其个人合法所有，且不存在权属争议或权利负担；若该技术与公司原技术相关，但属于后续研发产生的新成果，应当查明该成果是否属于职务发明或利用了公司物质条件，若属于职务成果，则该新技术本就归属公司，股东不能用于个人出资。第二，进行资产评估。以技术作价出资的，必须依法委托具有资质的评估机构对技术价值进行评估，出具评估报告，评估结果应合理反映技术的市场价值，避免高估或低估。第三，履行股东会决议程序。增资属于公司重大事项，应按照公司章程规定召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并明确增资方案、技术出资的评估值、股权比例分配等事项。第四，签订增资协议并修改章程。全体股东签署增资协议，明确技术出资的作价金额、财产权转移时间、违约责任等，同时修改公司章程中注册资本和股东出资额的相关条款。第五，办理财产权转移手续。技术出资需依法将技术成果的实际权利转移至公司名下，如涉及专利等知识产权的，需办理变更登记手续。第六，办理工商变更登记。完成上述程序后，向公司登记机关申请注册资本和股东信息的变更登记。实务中还需注意，技术出资的作价不应恶意规避货币出资的比例要求，并应确保公司资本真实、充实。若股东对技术权属或价值存在争议，应通过协商或司法途径解决后再行增资。
原技术出资人能否放弃增资？有何法律后果？
原技术出资人当然可以放弃增资。增资是公司经营中的一种资本运作行为，是否参与增资属于股东的自愿权利，法律不强制要求每一名股东都必须按原持股比例追加投资。股东放弃增资后，其原有股权比例将因其他股东增资投入而被稀释，持股比例下降。具体法律后果包括：其一，股权稀释。在公司增资后注册资本增加，而放弃增资的股东持股数量不变，因此其持股比例相对降低，对应的表决权、分红权、剩余财产分配权等股东权益均按稀释后的比例行使。其二，优先认购权问题。根据公司法，公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。所以，原技术出资人若想维持比例，可以行使优先认购权；若放弃增资，视为放弃该优先认缴权利，但法律并未禁止其事后通过受让其他股东股权等方式恢复比例。其三，不承担增资义务。如果公司章程或股东会决议并未强制要求各股东按比例增资，则放弃增资不构成违约；但若此前股东之间已达成增资协议或章程有特别约定，则可能需承担相应违约责任。其四，对技术价值的处理。原技术出资人放弃增资，并不意味着其可以收回原技术，原技术仍属公司资产，其股权仍按公司净资产对应价值存在。实务中，放弃增资的股东应当关注增资方案的定价公允性，防止其他股东或外部投资者以异常低价增资，过度稀释其股权，损害其合法权益。若发现增资程序违法或定价显失公平，可以依法主张权利，要求撤销增资决议或请求损害赔偿。
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