法律桥网友haifangliu咨询：我朋友公司是湖南某有限责任公司，工商注册资本500万，而实际资金只有100万（公司内部向股东签发的股权证注明），而根据有关规定该公司所经营行业最低注册资本500万。工商登记时所有股东均签字认可该注册资本500万（如公司向工商登记部门注册登记时提供的公司章程中注册资本就明确标明该项且该章程所有股东均签字）。我知道这是虚报注册资金，如果被查证公司及股东承担什么责任？公司法人以及当时被委托办理公司注册登记手续的人（也是股东）有什么责任？是否只要他们承担而其他股东不须承担责任还是所有签字股东均须承担责任？该责任如何分摊（是否按入股资金比例）？
如果自己主动向工商登记部门申请注销公司还要承担责任吗？工商部门如果查实该虚报情况将如何处理？（公司目前无任何外债及相关纠纷）
广州辛巴哥哥律师解答：工商机关如果查实该虚报情况将对公司处以罚款，工商机关不直接对股东进行处置；股东承担根据公司章程规定补足出资的责任；如果公司的债权人发现公司的股东虚报出资的，可以要求股东补充出资，并可要求全体股东承担连带责任；公司的法人代表不须承担责任，受托办理公司注册的人（股东）不须承担额外的责任；股东可以协商一致解散公司，公司解散后则没有责任可承担了，虽然公司没有外债及相关纠纷，但是要解散、注销公司，还需要走清算程序的。一般来说，只要公司登记成立之后，工商局不会主动去调查公司是否虚报出资，除非该公司从事一些非法活动或者发生债权债务纠纷涉及到相关部门的介入。
再咨询：工商局虽然一般不会主动调查虚报出资，但是如果公司内部股东发生矛盾，由股东举报怎么办？如果某股东通过合法程序已经将其手中所持股份转让给其他股东，该股东在虚报出资问题上还须承担责任吗？（该股份转让是在原有股东内部之间转让，且公司注册登记时收购方股东亦在向工商登记部门提交的出资协议书上签字认可的，即该收购方股东在公司成立时亦参与了虚假出资）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“虚报注册资金，公司、股东有什么法律责任？被委托办理公司注册登记手续的人有责任吗？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
虚报注册资金被查实后公司及股东承担什么责任？
如果工商机关查实公司存在虚报注册资金的行为，首先会依据相关法律规定对公司处以罚款，罚款金额通常与虚报数额、情节严重程度相关，但工商机关一般不直接对股东个人作出行政处罚。然而，股东的责任并未因此免除。根据公司法确立的资本充实原则，股东负有按照公司章程约定足额缴纳出资的法定义务。虚报注册资金意味着股东实际出资明显低于章程记载的认缴数额，因此所有在公司章程或出资协议上签字认可的股东，都应当承担补足出资的责任。具体而言，公司可以要求未足额出资的股东立即补缴差额；若公司对外负有债务，债权人也有权要求未出资或未全面出资的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。更为关键的是，如果多个股东共同参与了虚报行为，相互之间形成共同的意思表示和行为，法院或仲裁机构可能认定全体签字股东对补足出资和赔偿债权人损失承担连带责任，债权人可以选择向任一股东主张全部权利，该股东清偿后有权向其他股东追偿。责任的分摊并不必然按照入股资金比例，而是先由债权人或公司决定向谁主张，内部追偿时则可以根据过错程度和约定处理。此外，虚报注册资金还可能涉及行政责任，情节严重的甚至可能构成刑事犯罪，但本文主要讨论民事和行政层面。公司目前无外债及纠纷，并不影响责任的成立，只是暂时无债权人主张权利，工商机关依职权查处时仍会罚款并责令改正。因此，虚报注册资金绝不是仅仅影响公司信誉的轻微违法，而是需要全体签字股东承担实际财产责任的重大风险。
股东内部发生矛盾后举报虚报出资，工商部门会如何处理？
如果公司内部股东发生矛盾，其中一名股东向工商部门举报虚报注册资金，工商部门收到举报后通常会启动调查程序。虽然实践中工商部门一般不主动定期核查公司注册资本是否真实到位，但举报属于明确的违法线索，工商部门有义务依法核查。一旦查实，对公司将处以罚款，并责令限期改正，即要求股东补足注册资本。与公司无外债的情况不同，内部举报往往伴随着股东之间的纠纷，可能引发一系列连锁反应。除了行政处罚外，被举报的虚报出资事实可能成为其他股东提起民事诉讼的依据。例如，未虚报的股东可以要求虚报股东对公司承担补足出资的责任，并赔偿因其虚假陈述给公司或股东造成的损失。同时，若公司日后发生债务纠纷，债权人也可以据此要求虚报股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。此外，股东举报虚报出资还可能影响公司的信用记录，导致公司在银行贷款、参与招投标、申请资质等方面受到限制。对于公司而言，最直接的应对方式是由虚报股东尽快补足差额，并向工商部门如实说明情况，争取从轻或减轻处罚。对于举报的股东而言，其虽然有权举报，但如果利用举报行为进行恶意要挟或损害公司利益，也可能面临相应的法律责任。需要特别指出的是，其他未参与虚报行为的股东，如果能够证明自己在签署文件时受到欺诈或对虚假出资不知情，可能不需要承担连带责任，但需要承担相应的举证责任。实务中，为避免被动，公司应当在章程中明确出资期限和违约责任，股东之间也可以通过协议约定虚报出资的补救措施。总之，内部举报是工商部门启动调查的重要途径，公司及股东不能抱有侥幸心理，应当主动规范出资行为。
股东转让股份后还需要承担虚报出资的责任吗？
股东转让股份后是否仍需承担虚报出资的责任，需要区分具体情况。根据公司法相关法律原则和司法解释的精神，未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，公司或者债权人仍然有权请求该股东履行出资义务，并要求受让人对此承担连带责任，除非受让人在受让时不知道且不应当知道其未出资的事实。具体到虚报注册资金的情形，如果转让方在公司注册登记时签字认可了虚假的注册资本，且实际并未足额出资，那么其未出资义务并不因股权转让而自动消灭。也就是说，即使已经将手中股份全部转让给其他股东，原股东仍然可能需要向公司补足出资，并在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对于受让人而言，如果该受让人本身就是公司设立时的股东，并且在向工商登记部门提交的出资协议书上签字认可了虚报的注册资本，那么其作为共同虚报人，当然不能以自己只是受让方为由主张免责。因为其参与虚假出资的行为发生在公司设立阶段，该行为产生的补足出资义务和连带责任属于原始股东义务，不会因为后续的股权转让而改变。此外，如果受让人在受让股权时知道或者应当知道转让方存在虚报出资的情况，仍然接受转让，则受让人需要与转让方承担连带责任。即使受让人当时不知情，只要其签署了相关协议或文件，除非能证明自己受到欺诈且已采取法律途径撤销，否则仍可能被认定为知情或应知。实务中，债权人或工商部门通常会根据工商登记档案、公司章程、出资协议、银行转账记录等证据综合判断。因此，建议股东在转让股权前先完成补足出资义务，或者在转让协议中明确约定由谁承担补足责任及追偿方式，以避免后续纠纷。同时，受让方在收购股权前应当进行充分的尽职调查，核查目标公司注册资本缴纳情况，防范因前手虚报出资而带来的潜在法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
