法律桥网友Leongu咨询：我和一个朋友合开的公司，当时委托一个专门代理注册的公司，注册资金50万，验资报告上每人出资12.5万。实际上我们都没有出那么多，平时需要开支的时候再投入的，目前每人大约6万元，请问在法律上是否承认各出资了12.5万？
广州辛巴哥哥律师解答：一般来说，目前法律上承认每人出资12。5万（法律上也承认公司的注册资本为50万元），但由于是委托代理公司办理，因此存在“抽逃出资”或“虚假出资”的现象，因此，你们需要承担补足出资的义务（若按照法律规定，公司还要承担罚款的责任。）
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“委托中介代理公司成立公司，实际出资额如何证明？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
验资报告记载的出资额与实际不符，法律如何认定？
在司法实践和公司登记制度中，验资报告是公司设立时证明股东出资情况的重要法定文件。公司登记机关依据验资报告确认注册资本及各股东认缴出资额，因此，在公司法律层面，验资报告记载的每人12.5万元出资额会被视为已经完成的出资，公司注册资本也被确认为50万元。但这仅代表形式上的法律认定，并不免除股东对实际出资真实性的责任。若股东实际未足额出资，即实际投入金额低于验资报告记载金额，则构成虚假出资；若出资后又通过各种方式将资金转出，则可能构成抽逃出资。这两种情形均违反公司资本充实原则，法律上不会承认股东可以仅以实际投入金额对抗验资报告。股东仍需按照章程和验资报告确定的出资额承担补足责任，公司债权人也有权要求未足额出资的股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。因此，法律上的承认是分层次的：对外部登记和交易安全而言，承认验资报告的效力；对股东内部责任而言，实际出资不足者必须补足。创业者切勿认为实际投入较少就可以免除差额补足义务，否则将面临法律追索和行政处罚风险。
委托代理注册公司，实际出资不足有哪些法律责任？
委托代理注册公司时，代理机构往往会代办验资手续，但验资报告仅反映资金在验资时点的到账情况，并不代表股东后续资金的真实存续。若股东实际出资远低于验资报告记载的金额，将触发公司法上的资本维持原则。根据现行法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。如果实际未缴足，股东需要承担补足出资的民事责任，即向公司补缴差额，并对公司债务不能清偿部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。同时，公司登记机关可以责令改正，并处以罚款；情节严重的，可能撤销公司登记或吊销营业执照。此外，公司其他股东也有权要求未足额出资的股东承担违约责任。在司法实践中，公司债权人起诉公司时，通常会一并起诉未足额出资的股东，要求其在未出资本息范围内承担连带或补充责任。委托代理公司办理注册并不能规避上述法律责任，代理机构的违法行为（如垫资验资）还可能被追究行政或刑事责任。因此，建议创业者务必真实出资，并妥善保管银行转账凭证、验资报告、财务账簿等证据，以证明实际出资情况，避免因委托代理而陷入出资不实的法律纠纷。
如何在实际出资不足的情况下证明真实出资额？
当委托代理注册公司导致验资报告金额与实际投入不一致时，股东若要证明其真实出资额，需要收集并固定一系列能够反映资金流向和出资意图的证据。首先，银行转账记录是最核心的证明，应提供股东本人账户向公司账户或经公司授权账户转账的凭证，并注明“投资款”或“出资款”用途。若通过现金投入，需取得公司出具的收款收据，并辅之以现金来源说明。其次，公司财务账簿、记账凭证、资产负债表等会计资料能够反映股东投入资金的会计处理，若公司会计将股东投入记为“实收资本”而非“其他应付款”，则更有利于认定为出资。再次，股东之间的出资协议、发起人协议、公司章程修正案等文件可以佐证各股东对实际出资额度的内部约定。若存在代垫资金情况，可要求相关方出具确认函。此外，验资报告本身虽然记载金额较大，但若股东实际投入较少，法律上并不认可其以实际投入对抗登记记载，因此，补足差额是首要选择。若无法补足，股东应及时召开股东会修改注册资本或进行减资程序，但减资须依法通知债权人并公告，否则减资行为可能无效。同时，股东应避免以公司收入冲抵个人出资，否则可能被认定为抽逃出资。总之，真实出资的证明必须依靠完整的资金链证据，单纯口头主张难以获得法律支持，建议在专业律师指导下规范处理。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
