问： 我抵押后在银行贷款30万，有自酬资金20万，共有资金50万作为公司注册资金，那么在“资检”的过程中，发现我的30万为贷款的，那么我的公司是否属于“虚假注册”呢？
答：法律只要求股东实际出资，且不抽逃出资，并不管股东资金系自有资金，还是贷款。因此，即使发现你有部分资金系贷款，也不能简单地认为是虚假出资。但是有一点需明确，贷款是股东所为，应当亦由股东偿还，不应由公司偿还。(上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
（本文原载于新华网法治频道2003年9月11日，网址：http://news.xinhuanet.com/legal/2003-09/11/content_1076165.htm）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
用贷款作为注册资金是否属于虚假注册？
根据现行公司法及司法实践，股东以贷款资金作为注册资金，一般不构成虚假注册。虚假注册的核心在于股东是否实际缴纳了出资，以及出资后是否抽逃。法律对出资资金来源没有强制性限制，股东既可以自有资金出资，也可以合法借贷资金出资，只要出资真实到位，并完成验资及工商登记程序，公司设立即为有效。但需要强调的是，股东以个人名义取得的贷款，其还款责任在股东个人，与公司无关。实务中，工商登记机关或监管部门在核查出资时，通常关注的是出资是否实际流入公司账户、是否存在验资后立即转出的抽逃行为，而非资金最初是借的还是自己的。因此，只要贷款资金真实进入公司账户并用于公司经营，且股东没有事后抽逃，就不会被认定为虚假注册。然而，如果股东以贷款资金出资后又通过虚构交易、借款等方式将资金转出，则可能构成抽逃出资，面临行政责任甚至刑事责任。建议股东在操作时保留完整的资金流水、验资报告及债务协议，以证明出资真实性，并严格区分个人债务与公司债务，避免财务混同。
股东贷款出资，公司是否要偿还该贷款？
公司不需要承担股东个人贷款的还款责任。股东为筹集出资款而向银行等金融机构贷款，该贷款合同的主体是股东个人，依据合同相对性原则，银行只能向股东主张债权。公司作为独立法人，以其自身财产独立承担经营债务，除非公司为该贷款提供了担保，或者贷款资金实际用于公司经营且股东与公司之间存在明确的债务承担约定，否则公司无义务代替股东偿还贷款。司法实践中，法院通常严格区分股东个人债务与公司债务，若债权人要求公司承担股东个人债务，必须有充分证据证明公司自愿加入债务或构成债务混同。实务中，部分股东误以为将贷款用于出资后，公司应当负责还款，这是错误的。如果股东用公司资金偿还个人贷款，可能涉嫌挪用资金或抽逃出资，须承担相应法律责任。正确做法是，股东应通过分红、减资、股权转让等合法方式取得资金，再偿还个人贷款，且必须保持公司财产独立，建立规范的财务账册，避免将个人还款行为与公司账户混同，否则易引发法人人格否认风险，导致股东对公司债务承担连带责任。
以贷款出资后抽逃资金会有什么法律后果？
股东以贷款出资后，若在验资完成或公司成立后短时间内将注册资金抽回，用于偿还个人贷款或其他非经营用途，则构成抽逃出资。抽逃出资的行为严重侵害公司财产独立性和债权人利益，法律规定了多重法律后果。首先，在民事责任方面，股东需向公司返还抽逃的出资本金及利息，若公司不能清偿债务，债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃本息范围内承担补充赔偿责任。其次，在行政责任方面，工商登记机关可对抽逃出资行为处以罚款，情节严重的可能吊销营业执照。再次，在刑事责任方面，根据刑法相关规定，公司发起人、股东违反公司法规定抽逃出资数额巨大的，可能构成抽逃出资罪，面临有期徒刑或拘役并处罚金。实务中，判断是否构成抽逃出资，主要审查是否存在制作虚假财务会计报表虚增利润、通过虚构债权债务关系转出资金、利用关联交易转移资金等情形。为防范法律风险，股东应确保出资资金长期留存在公司账户用于实际经营，确需减少注册资本或使用资金的，应通过合法的减资程序或利润分配程序进行，并依法公告通知债权人。
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