听说创业板将要推出，我公司计划在创业板上市，现在是否有必要做些准备工作？
筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为广大创业企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板低很多，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。有上市计划的创业企业应当立即准备起来。须知经过上一轮创业板上市热潮以及最近几年创业企业的迅猛发展，符合创业板上市条件的创业企业可以万计，只有尽早做好上市准备，才能在创业板上市的最初竞争中胜出。
那么，创业企业应当如何准备创业板上市呢？笔者认为，拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。
具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。
上市是件非常专业性的工作，必须有专业机构参加，相关法律法规对此也有明确的要求。因此，选择中介机构是上市准备工作的关键。上市准备从一开始就应当在中介机构的参与下进行。参与上市准备的中介机构应当包括上市保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所等，其中上市保荐人和律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。一般情况下，还需要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，建议选择保荐人兼任主承销商。
合理计划安排上市日程也是上市准备的一个重要方面。上市准备牵涉方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划安排上市日程，将上市准备工作分解成多个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。
成立了上市筹备小组并选择了中介机构，就可以进入上市准备实质性工作阶段。设计和实施企业股份制改造和重组方案应当是上市准备的最重要内容。很多创业企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。与此同时，依法进行股权重组、业务重组、资产重组、债务重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。
完成了改制重组工作并经实际运作检验，上市准备工作就到了最后冲刺阶段。此时应当根据中国证监会的规定，准备股票发行申请文件，做好上市的最后准备工作。
(本文载于《科技创业》2008年第1 期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创业企业上市筹备领导小组如何组成？
上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础，其核心职能是统筹全局、协调各方资源，确保企业在上市准备期内所有工作均围绕上市目标展开。根据实务经验，该小组应由公司董事长亲自牵头，这是确保决策权威性和资源调配效率的关键。小组成员应当包括公司高级管理人员，例如总经理、财务总监、董事会秘书等，同时还需要各业务部门负责人参与，以便在股权、业务、资产、人员等重组事项中实现跨部门协同。除决策层面外，企业还应指定专门工作人员，成立上市办公室，负责日常筹备事务和信息汇总。领导小组的具体职责包括审议上市方案、决定中介机构选聘、协调改制重组中的重大问题、监控上市日程进度以及组织辅导培训等。值得注意的是，领导小组并非临时性闲职，而是需要建立定期会议和报告机制，确保每一项准备事项都有人负责、有节点检查。如果企业规模较大或业务复杂，还可以聘请外部财务顾问或法律顾问作为列席成员。领导小组的成立时间宜早不宜迟，最好在企业决定启动上市计划后立即组建，以便尽早制定整体时间表，并为后续股份制改造和中介机构进场奠定组织基础。缺乏统一领导往往导致各部门各自为政，延误整体进度，甚至影响上市申报质量。
如何选择创业板上市中介机构？
选择中介机构是上市准备工作的关键环节，因为上市是一项高度专业化的系统工程，涉及法律、财务、资产评估等多领域合规要求。根据实践，拟上市企业至少需要选聘上市保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所。其中，上市保荐人和律师事务所尤为重要，它们将主导整个上市方案的制定与实施，并在股票发行和上市申请阶段发挥核心作用。选聘中介机构时，企业应重点考察其是否具备证券从业资质、是否熟悉创业板审核规则、是否拥有同行业或相似规模企业的成功案例，以及项目团队的稳定性与专业能力。企业应当避免只与中介机构总部签约，却由缺乏经验的项目组成员实际操作的陷阱，务必在合同中明确现场负责人的资质和参与时间。在保荐人与主承销商的关系上，原则上建议由保荐人兼任主承销商，这样有利于保证发行方案的整体协调，避免保荐与承销环节脱节，减少沟通成本和利益冲突。如果因承销网络等原因必须分开选聘，企业也应当建立协调机制，确保双方信息同步。此外，中介机构进场应尽量早于改制重组方案设计阶段，而不是在企业基本完成重组后才介入，因为早期参与能够帮助规避不规范的历史问题，合理设计股权架构和业务安排。选择过程中，企业可通过招标、同业推荐和监管机构公布的执业质量评价进行对比，同时注意评估中介费用的合理性，防止低价竞争带来的服务质量风险。最终确定的机构名单应由上市筹备领导小组审议，并报董事会批准。
创业板上市股份制改造与重组的要点有哪些？
股份制改造和重组是上市准备工作中最核心、最复杂的实质性环节。许多创业企业以有限责任公司形式设立，在创业板上市前必须依法整体变更为股份有限公司，并在此基础上进行系统性的重组。改制重组的核心目标是使企业满足上市公司治理标准和监管要求，具体包括五个方面：一是股权重组，需理顺股东结构，清理代持、对赌等不规范安排，解决股权权属争议，确保股权清晰稳定；二是业务重组，应突出主营业务，剥离与核心业务关联度低、盈利能力弱或不符合产业导向的资产和业务，避免同业竞争，减少关联交易；三是资产重组，要完成不动产、知识产权、设备等资产的权属过户，确保资产完整独立，并合理评估资产价值；四是债务重组，需优化负债结构，清理或有负债，确保财务数据真实可靠，符合发行审核对偿债能力的要求；五是公司治理结构重组，要建立健全股东会、董事会、监事会及经理层的运作机制，引入独立董事和董事会秘书，完善内部控制制度。此外，人员重组也至关重要，高管和核心技术人员应保持稳定，劳动合同、社保公积金等用工手续须规范。改制重组方案的制定不是一蹴而就的，需要根据企业实际情况反复调整，在实施过程中，上市保荐人和律师事务所通常会进行持续辅导，帮助企业规范运行。完成改制后，企业往往还需要实际运作一段时间，以检验治理制度的有效性和财务数据的连续性，只有在经过充分的规范运行验证后，才能启动申报文件的制作。创业企业应当认识到，改制重组不仅仅是法律形式的变化，更是企业治理水平和经营质量的全面提升，直接关系上市审核能否通过。
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