立邦涂料是著名的外商投资涂料生产企业，其在中国的建筑涂料、汽车涂料和船舶涂料市场中均占有较大的市场份额。为巩固并扩大其竞争优势，该公司及其境外关联企业在广东、江苏、天津等地收购了涂料相关行业多家企业。杨春宝律师作为立邦涂料的常年法律顾问，为这些并购活动提供了法律咨询和法律意见，并特别就资产并购与股权并购的优劣、股权并购的法律风险及其防范、资产并购中的环境影响评价以及相关的劳动、税务等事项提供法律意见和法律建议。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
资产并购与股权并购如何选择？
资产并购与股权并购的选择需结合交易目标、税负成本与风险承担等多重因素综合判断。资产并购通常仅收购目标公司的特定资产，不承继其历史债务和或有负债，交易结构相对清晰，但涉及资产权属变更登记、增值税、土地增值税及契税等较高交易税负，且需逐一履行资产转让的审批和登记程序，若涉及在建工程或不动产，流程更为复杂。股权并购通过受让目标公司股权实现控制，可整体承继经营资质、客户资源及许可牌照，避免资产过户成本，但投资人需承继目标公司全部历史风险，包括未披露的债务、税务欠款、行政处罚、环保责任及劳动纠纷等。实务中，如果目标公司资产权属清晰、且无需承继其品牌或资质，可优先考虑资产并购以隔离历史风险；若看重目标公司的经营资质或市场地位，则倾向股权并购，但须开展全面尽职调查，并通过价格调整机制、陈述保证条款及分期付款安排等缓解风险。此外，还须考虑行业准入限制，外资并购需符合外商投资准入负面清单要求，不同地区或行业对股权比例与资产交易有特殊监管规定，建议聘请专业顾问进行交易架构测算与合规审查。
股权并购的主要法律风险有哪些？
股权并购的主要法律风险集中于目标公司历史债务与或有负债、股权权属瑕疵、重大合同履行障碍以及劳动和税务合规问题。首先，目标公司可能存在未披露的对外担保、未决诉讼、欠缴税费或社会保险费，这些债务在股权交割后由目标公司继续承担，直接影响投资回报。其次，股权本身可能存在质押、冻结或代持情形，转让方无权处分或未取得其他股东优先权放弃的书面文件，将导致股权转让无效或无法完成工商变更。再次，目标公司签署的重大合同（如贷款合同、技术许可协议、关键客户合同）中常含有控制权变更条款，股权转让可能触发对方解除合同或要求提前清偿，需在尽职调查中逐一识别并取得同意或豁免。此外，目标公司未足额缴纳出资、抽逃出资或无形资产评估虚高等问题也较为常见。为防范上述风险，建议采取以下措施：一是委托律师、会计师、环保技术顾问开展全面尽职调查，覆盖财务、法律、业务、环保、劳动等维度；二是要求转让方出具完整真实的陈述与保证清单，并设置相应的违约责任条款；三是将部分股权转让价款作为保证金留存，交割后一定期限内如发现未披露债务则直接抵扣；四是针对重大不确定事项，在交易文件中约定价格调整机制或解除条件。实务中还需关注目标公司员工安置方案，避免并购后因劳动合同解除或薪资福利变化引发群体性争议，以及通过合理交易架构和税务筹划降低整体税负成本。
资产并购中环评与劳动税务需要注意什么？
资产并购中环评与劳动税务是决定交易成败的关键合规环节。环评方面，收购的实物资产若涉及新建、改建或扩建项目，需判断是否属于环境影响评价范围，并根据项目对环境的影响程度编制环境影响报告书、报告表或登记表。实务中，如果拟收购的资产为现成生产线或厂房，原项目可能存在未批先建、未验先投或超总量排放等违法情形，买方应要求转让方提供完整的环评批复、竣工验收文件及排污许可证，并核实其真实性。若资产用途或生产规模发生重大变化，需重新报批环评，这可能导致交割后无法立即投产，影响商业计划。建议在资产购买协议中将环评合规作为交割前提条件，明确转让方对环保处罚风险的赔偿义务，同时委托专业机构开展场地环境调查，尤其涉及土壤和地下水污染的地块，避免承担历史污染修复责任。劳动方面，资产并购通常不自动转移员工劳动关系，买方若需接收员工，应与员工重新签订劳动合同，并依法计算工龄连续计算问题；若裁员，需按法律规定支付经济补偿，并提前履行工会或职工代表协商程序，防止违法解除引发仲裁。税务方面，资产并购中转让方需缴纳增值税、土地增值税、所得税及印花税，契税由买方承担，应合理评估税负成本，并在交易文件中对税费承担主体作出明确约定。此外，资产交割时需关注发票开具、进项税抵扣及固定资产折旧延续等事项，建议在交易前进行税务尽职调查和架构优化，确保并购后财税处理合法合规且实现最优税负。
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