问：
杨春宝律师，你好：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%，营业至今，一直属于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经考虑再三，现欲将公司关闭，但他持否定意见。
请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损。
盼复！谢谢！
答：
由于您持有公司80%的股份，您可以按照公司章程的规定，由股东会决议决定解散公司，依法清算，分配公司剩余财产。当然您应当先与他协商，毕竟只有你们两个股东，如果他坚持营业下去，也可以要求他受让你大部分股份，你只象征性地保留一些股份以维持公司的继续存在。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东能否直接决定解散公司？
在有限责任公司中，解散公司属于公司重大事项，通常需要由股东会按照公司章程规定的议事方式和表决程序作出决议。如果大股东持股比例达到足以控制股东会表决结果的程度，且公司章程未对解散事项设置更高表决权要求，那么大股东可以提议召开股东会，并推动形成解散公司的有效决议。但必须注意，股东会决议在程序上要合法，包括提前通知、召集程序和表决方式均需符合法律及章程规定。若小股东反对，大股东不能绕过股东会直接以个人意志解散公司。实务操作中，首先应当审查公司章程关于解散事项的具体表决比例要求，其次应当形成书面股东会决议，并做好会议记录。此外，解散决议作出后，公司应在法定时限内成立清算组，依法清理债权债务，编制资产负债表和财产清单，处理剩余财产。如果小股东拒不配合清算，大股东可依法申请指定清算组。需要特别提示的是，若股东会决议程序存在瑕疵，小股东可能提起决议不成立或撤销之诉，导致解散程序受阻。因此，建议在操作前咨询专业律师，确保每一步程序和文书符合法律要求，避免因程序问题引发新的争议。
股东意见不合时有哪些退出路径？
股东意见不合导致公司经营困难时，并非只有解散公司一条出路，实务中可根据具体情况选择多种退出路径。首先，股权转让是最常见的退出方式。大股东可以将所持股权转让给小股东或第三方，实现资金回收并退出公司。如果小股东愿意受让，双方可以协商价格，参考公司净资产、亏损情况、未来预期等因素确定转让价款。其次，公司减资退出，即通过减资程序使大股东减少出资并退出公司，但减资需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，并且要履行通知债权人、公告等程序，操作较为复杂。第三，公司分立或业务重组，将公司部分业务和资产剥离，使不同股东各自经营，但实施难度较高。第四，若满足法定条件，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，例如公司连续五年盈利且符合分配利润条件却不分配、合并分立转让主要财产、营业期限届满等情形。第五，若股东之间矛盾已导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求司法解散，由法院判决解散公司。但司法解散属于最后的救济手段，法院通常持谨慎态度，要求原告证明公司僵局已经无法通过内部机制解决。因此，建议优先协商，通过股权转让或一方收购另一方股份的方式和平退出，既避免清算程序的繁琐，也有利于维持公司价值。
公司解散清算的程序和风险有哪些？
公司解散清算分为普通清算和司法清算。普通清算指由股东会决议解散后，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东或其确定的人员组成。清算组的主要职责包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理剩余财产等。清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。清算结束后，需制作清算报告，经股东会确认后报送登记机关申请注销公司登记。如果公司逾期不成立清算组或者清算组故意拖延、违法清算，债权人或股东可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算过程中的主要风险包括：一是未依法履行通知和公告义务，导致债权人未能及时申报债权，清算组成员可能承担赔偿责任；二是清算财产分配顺序错误，必须先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，再缴纳所欠税款，之后清偿债务，最后按出资比例分配剩余财产；三是未及时清算导致公司财产贬值、流失或账册灭失，股东可能对公司债务承担连带清偿责任；四是恶意处置财产或虚假清算报告骗取注销登记，相关责任人将承担相应法律责任。因此，在解散清算过程中建议聘请专业律师和会计师参与，确保程序合法合规，避免股东个人承担不必要的债务风险。
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