法律桥网友Vodreg咨询：我是甲方，和乙方在合伙之前有过利益冲突，大家都在销售同样的产品。现在准备把资源合并，一起合伙做生意，但是存在以下几个问题：
如何防止一方，在公司外销售合并后的资源来谋取个人利益。而且公司可以全然不知，如这个产品可以在上班时间之外进行。因为此产品为虚拟物品，可以随便复制，传播。请问如何才能完全防止或者监督，或者是其他办法使其不主动对外销售，而以公司形式销售利益更大于个人销售！我们合伙的目的是要以一个新的形象新的品牌打入市场，使其利益要大于两个人独立的完成的利益！
在我和合伙人在苦恼这个问题，一直没想出解决办法，使我们没办法进行合并！希望大家能为我出个招，万分感谢！
上海文淳光律师解答：可能通过合作协议书来约定，同时约定违约责任。
广州辛巴哥哥律师解答：你们双方都能想到这个问题并想办法解决确实是一件好事，但由于该产品为为虚拟物品，可以随意复制、传播，这样就存在如何监控问题，签订协议、约定违约责任只是事后救济措施，最好的解决办法看能否在监控程序上下功夫。例如：在产品的设计上增加一个程序：即产品开发出来之后，要流通出去必须经过两道程序，一道有你监控，一道由他监控。
（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何通过协议约定防止合伙人利用合伙资源谋取私利？
在合伙协议中，应明确约定合伙人负有忠实义务，禁止利用合伙企业的资源（包括虚拟产品、客户信息、商业秘密等）为自己或他人谋取利益。具体条款应包括：第一，竞业禁止条款，规定合伙人不得在合伙企业之外从事与本企业相同或类似的业务，特别是涉及虚拟产品的销售，无论是否在上班时间，均需禁止；第二，保密条款，明确合伙产品的技术细节、复制方式、销售渠道等为商业秘密，合伙人不得泄露或自行使用；第三，财产归属条款，明确合伙期间开发的所有虚拟产品及其衍生品，所有权归合伙企业，个人不得私自复制或销售；第四，违约责任条款，约定违反上述义务的赔偿标准，包括违规所得归合伙企业所有、支付违约金（可设定为违规销售金额的几倍）、赔偿合伙企业因此遭受的损失（包括预期利益损失）。实务操作中，建议在协议中赋予其他合伙人定期审计权，要求每位合伙人定期报告其外部经营活动，并保留相关证据。风险提示：违约金金额不宜过高，否则可能被法院依据民法典关于违约金调整的规定予以调低，建议结合预期损失合理设定。此外，协议应明确争议解决方式，如仲裁或诉讼，并约定管辖地，以降低维权成本。
对于可复制的虚拟产品，如何建立有效的监督机制？
针对虚拟产品可随意复制、传播的特性，单纯依靠协议约定难以完全防止违规行为，必须结合技术手段建立监督机制。实务中可采取以下措施：第一，在产品设计中嵌入数字水印或唯一序列号，每个复制品均可追溯来源，一旦发现外部销售的产品的序列号与合伙企业记录不符，即可锁定违规合伙人；第二，采用区块链技术记录产品的每一次复制、传播和销售记录，确保数据不可篡改，各方均可查询；第三，实施双重授权机制，即产品在对外销售前必须经过两位合伙人的共同数字签名或审批，缺一不可，防止单方私自操作；第四，对产品进行分段加密，核心部分仅在销售时由系统自动解密，并记录解密请求的来源和次数，以便监控异常行为。法律层面上，应在合伙协议中明确要求合伙人配合上述技术手段，并规定违反监督义务的后果。此外，可约定定期（如每月）对账，核对产品销售记录与财务入账，确保一致。风险提示：技术手段并非绝对安全，可能存在破解或绕过，建议定期更新技术方案，并保留法律追诉权利。同时，技术实施成本需双方共同承担，应在协议中明确费用分摊方式。
合伙人违反竞业禁止义务，应承担哪些法律责任？
合伙人违反竞业禁止义务，首先应承担合同约定的违约责任，主要包括：向合伙企业支付违约金，具体金额按协议约定执行；将违规所得（如通过外部销售虚拟产品获得的利润）全部返还给合伙企业；赔偿合伙企业因此遭受的直接损失和间接损失，例如因违规导致客户流失、品牌声誉受损等。其次，根据《合伙企业法》关于合伙人忠实义务的规定，其他合伙人有权要求违规合伙人停止侵害行为，并可以通过诉讼或仲裁方式强制执行。如果违规行为严重，构成根本违约，其他合伙人可依据协议或法律规定，将其除名，并追究其损害赔偿责任。实务中，争议焦点往往集中在证据收集和损失计算上。建议在协议中预先约定损失计算方法，例如按违规销售金额的一定比例（如三倍）作为赔偿，或由第三方评估机构评估损失。同时，应保存关键证据，包括违规销售记录、聊天记录、财务报表、技术日志等。风险提示：若违约金或赔偿金额过高，法院可能调减；若损失难以量化，可主张按违规所得归合伙企业所有。此外，竞业禁止条款的合理性也需注意，应当限定在合理的地域、期限和业务范围内，否则可能被认定为无效。因此，协议起草时应咨询专业律师，确保条款合法有效。
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