法律桥网友Ylys咨询：我想投资一间中外合资商业企业，主要从事特许经营。以下有几个关于这种形式的公司的问题想请问：
1、外国公司是否可以和私营独资企业合开中外合资公司？
2、最低注册资本是多少？是否分外资最低注册资本和内资最低注册资本？
3、是否有最高外资注册资本所占比率？如有是多少？
4、注册资金都具体包括什么？是否包括房产（商业用房或私人用房），存货等？
5、我国规定申请特许经营需有至少两间实体店铺经营1年以上。那么如内资方具有这个条件，是否可以算作合资公司已具有的条件办理申请。
广州辛巴哥哥律师解答：1、可以。2、中外合资经营企业的注册资本是按照公司法的注册资本的规定，06年新出台的公司法统一规定最低注册资本为3万元，因此，一般情况下中外合资经营企业的注册资本的最低注册资本为3万元（不排除特别行业、个别地区的特殊规定）。3、没有（不排除特殊行业对外国投资者的股权比例上限有限制）。4、货币、设备、房产、土地使用权等，凡能评估并且能转移的财产均可。5、法律规定“在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店”，故此，应当不能。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外国公司能否与私营独资企业合资设立公司？
可以。根据中国现行外商投资法律体系，外国投资者可以与中国的私营独资企业共同设立中外合资经营企业。法律并未对中方投资者的企业组织形式作禁止性限制，私营独资企业作为中国境内依法设立的企业，具备成为合资方的主体资格。但需注意，合资企业的设立须符合《外商投资法》及其实施条例关于外商投资准入的负面清单管理要求，若特许经营业务不属于禁止或限制外商投资领域，则可正常审批。实务操作中，双方应签订合资合同和公司章程，明确出资比例、治理结构、利润分配等事项，并办理外商投资企业设立登记。风险提示：私营独资企业承担无限责任，可能影响合资企业的债务隔离效果，建议中方投资者考虑改制为有限责任公司以降低个人连带责任风险。此外，若特许经营涉及特定行业（如餐饮、教育等），还需取得行业主管部门的前置许可。
外商投资商业企业最低注册资本是多少？
根据现行《公司法》及外商投资相关规定，中外合资经营企业的注册资本最低限额与内资公司一致，均为3万元人民币，但法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的，从其规定。例如，从事特许经营业务本身无特殊资本要求，但如果涉及金融、保险、劳务派遣等特殊行业，则需适用更高的最低注册资本。实务中，各地市场监管部门或自贸区可能出台更灵活的资本认缴政策，但实缴期限和出资方式需在章程中明确。此外，外资比例方面，法律未设统一上限，但负面清单列明的限制类行业可能要求中方控股或外资比例不超过50%。投资者应结合业务规模、融资需求和信用形象合理设定注册资本，过高可能增加出资压力，过低则影响交易对手信任。需注意，注册资本是股东承担有限责任的界限，但特许经营中总部对加盟商的品牌授权和运营支持义务不因注册资本低而免除，建议综合评估。
内资方直营店条件能否算作合资公司申请特许经营的条件？
不能。根据《商业特许经营管理条例》的规定，特许人应当拥有至少两家直营店，并且经营时间超过1年。该条件要求特许人自身（即申请备案的企业）直接拥有并控制直营店，不包括其股东或其他关联方拥有的店铺。法律之所以如此规定，是为了确保特许人具备成熟的运营模式和可复制的管理能力，防止仅凭他人经验或资质进行虚假特许。在合资公司申请特许经营备案时，必须由合资公司本身作为直营店的所有者或实际控制者，且直营店应登记在合资公司名下，经营期限自合资公司取得营业执照或实际经营之日起计算。内资方已有的直营店即使经营多年，也不能视为合资公司满足条件，因为合资公司尚未实际经营这些店铺。实务操作中，投资者可在合资公司设立后，通过股权受让或资产收购方式将内资方的直营店转移至合资公司名下，并持续经营满一年后再申请备案。风险提示：提前以合资公司名义新设或收购直营店，注意保持店铺经营连续性和财务独立性，避免因关联交易引发监管质疑。
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