法律桥网友Alsocute咨询：我的朋友在几年前开了个小门面，生产广告标牌的。现在邀请我入股，并改为股份制公司。可是在他的资产评估中，将很多个人的东西算进去，而且所有东西几乎是以前买的价格算的。我想请教这是否合理？是否专门的法律规范？现在我加入，是否应该按现在的市场价格来算呢？
蓝虫2解答：如果你要作实资产评估的话，当然得考虑折旧问题。最好两人协商好，聘请都能放心的会计事务所进行评估。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股时资产评估能否按原购买价计算？
不能直接按原购买价计算。根据公司资本充实原则，非货币财产出资必须经过依法设立的评估机构评估作价，且评估结果应反映资产在出资时的实际市场价值。原购买价仅代表历史成本，未考虑资产使用中的损耗、技术更新、市场行情变化等因素。例如，设备类资产需按使用年限计提折旧，存货需考虑变现价值，知识产权需评估其未来收益能力。若按原价出资，可能造成资本虚增，损害公司及其他股东利益，甚至可能被认定为出资不实，导致出资人承担补足责任。实务中，评估方法包括成本法、市场法和收益法，应根据资产性质选择适用。建议双方共同委托有资质的会计师事务所或资产评估机构，依据评估基准日的公允价值确定股价，并在出资协议中明确评估结果对股权比例的约束力。若一方坚持按原价，另一方可通过协商调整出资额或要求重新评估，必要时可参考同行业类似资产的交易案例。
个人物品算入公司资产评估是否合理？
不合理，除非该个人物品已明确作为出资财产并办理权属转移。公司资产与股东个人财产必须严格分离。若将股东个人物品（如自用家具、私人车辆等）计入公司资产评估，属于混淆财产界限，可能构成虚假出资或抽逃出资风险。根据法律规定，股东以非货币财产出资的，该财产必须为公司经营所需，且所有权已转移至公司名下，并办理相应变更登记。个人物品若与公司业务无关，不能作为出资；若确需使用，应通过租赁或购买方式，由公司支付对价，而非直接作价入股。此外，评估时只能针对公司现有资产，不包括股东个人财产。若已混入，应当剔除并重新评估，否则可能影响注册资本真实性，导致公司设立无效或股东承担连带责任。实务中，建议在入股前聘请审计机构对公司资产进行专项审计，列明资产清单及权属证明，明确出资财产范围，避免后续争议。
入股股价应按市场价还是原价计算？
入股股价应当按市场价计算，即评估基准日的公允价值，而非原价。市场价反映了资产当前的实际价值，综合考虑了折旧、损耗、市场供求、未来收益等因素。以原价入股会导致新股东支付过高对价，而老股东虚增资产，违反公平原则。实务中，确定市场价通常需聘请专业评估机构，采用适当评估方法。对于固定资产，常用成本法（重置成本减折旧）或市场法（参照类似资产近期交易价格）；对于无形资产或整体业务，可采用收益法（预测未来现金流折现）。同时，入股时还应考虑公司净资产、盈利能力、发展前景等综合因素，协商确定整体公司估值，再按出资比例计算股价。若公司已实际经营数年，资产价值可能高于或低于账面原值，必须重新评估。建议双方在投资协议中约定评估机构、评估基准日及估值调整机制，若对市场价有分歧，可共同指定第三方复核。切勿简单按原价折算，否则易引发资本不实和股东权益纠纷。
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