法律桥网友soft_hua咨询：遇到这样一个问题想咨询一下：假如三个人A，B，C投资一个公司，开始30万，每个各出10万，一年后公司资产变成60万，这时候为了继续扩大业务召开股董会希望三位股东再一共投资10万，这时候A，B表示愿意继续投资，但C却表示不愿意再投资了。 如果最后由A，B两人再投资10万 那么A，B两人的原先股本一定增加，而C原先的股本则对应的被稀释。请问这时候该如何重新计算这三个人各自所占的股份呢？ C股份被稀释多少呢？谢谢
上海文淳光律师解答：三人可以按投资额确定股份比例，也可以按约定确定股份比例，如果按投资额确定则为15万、15万、10万，即37.5%、37.5%、25%。
广州辛巴哥哥律师解答：计算方法如下：“三年后公司的资产变成60万”，则此时三个人各自对应的资金为20万、20万、20万，“A，B两人再投资10万”，那么此时A、B的资金为30万、30万。公司的总资金为80万。计算各自的股权份额为30/80=37.5%，30/80=37.5%，20/80=25%。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
部分股东增资时股权稀释如何计算？
部分股东增资时，股权稀释的计算核心在于确定增资后各股东的实际出资额占总出资额的比例。具体步骤为：首先，明确增资前各股东的出资额及公司总资产（或净资产），但计算股权比例应以股东实际投入的出资额为准，而非公司资产的市场价值。其次，确定增资总额及参与增资的股东，未参与增资的股东出资额保持不变。然后，将参与增资股东的原有出资额加上其新增出资额，得到其增资后出资额。最后，用各股东增资后的出资额除以增资后公司总出资额（即原有出资总额加上增资总额），即可得出各自的股权比例。例如，三位股东各出资10万，公司总资本30万，经营后资产增值至60万，但资产增值不直接改变股权比例，仅影响每股对应的净资产价值。若A、B各再投资5万（合计10万），则增资后A、B出资各为15万，C仍为10万，总资本40万，A、B各占37.5%，C占25%。需注意，若公司资产增值后增资，增资价格可能涉及溢价，需评估公司净资产或市场价值，但法律上股东可自由约定增资价格及股权比例，只要不违反强制性规定。实务中，建议通过股东会决议明确增资方案，并办理工商变更登记。
股东放弃增资时其股权必然被稀释吗？
股东放弃增资时，其股权比例通常会因其他股东增资而稀释，但并非绝对。根据公司法原理，增资属于公司重大事项，须经股东会决议，且股东享有优先认缴出资的权利。若部分股东明确放弃该权利，其他股东有权认购其放弃的份额，此时放弃增资的股东股权比例会按上述计算方法相应降低。稀释的程度取决于增资总额、新增出资额及原出资比例。例如，原三位股东各出资10万，各占三分之一，现A、B各增资5万，C放弃，则增资后总资本40万，A、B各15万，各占37.5%，C为10万，占25%，稀释了约8.3个百分点。但若增资价格高于每股净资产，即溢价增资，则稀释效果可能不同，因为增资款中超出注册资本部分计入资本公积，但股权比例仍按出资额计算，除非股东另有约定。实务中，股东可以约定增资时调整股权比例，甚至通过反向稀释保护机制（如反摊薄条款）来避免稀释，但该约定需符合法律且不损害债权人利益。因此，放弃增资必然导致股权比例降低，除非公司章程或股东协议另有特殊安排。建议股东在投资协议中明确增资规则及优先权、反稀释条款，以规避风险。
增资时如何确定新增股东的投资款及股权比例？
增资时确定新增股东的投资款及股权比例，需遵循意思自治与法定程序相结合的原则。首先，增资方案应由股东会决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限责任公司）或章程规定。新增股东（包括原股东追加投资）的投资款，通常依据公司净资产评估值、未来盈利能力或市场估值确定，但法律不强制要求按净资产折价或溢价，股东可自由协商，只要不违反资本充实原则。实践中，常见方式有两种：一是按注册资本比例平价增资，即新增投资款全部计入注册资本，股权比例按增资后出资额计算；二是溢价增资，即投资款中一部分计入注册资本，剩余计入资本公积，此时原股东股权比例可能因溢价而获得调整，但需确保不损害其他股东优先认购权。对于原股东增资，若其放弃优先权，其他股东可认购，但需注意增资价格对放弃股东的影响。计算股权比例时，应以增资后各股东实际认缴的注册资本额占总注册资本的比例为准，而非按投资款总额。此外，增资须办理工商变更登记，否则不产生对抗第三人的效力。实务中，建议聘请专业律师起草增资协议，明确投资款、注册资本变动、资本公积处理、表决权安排及违约责任，避免后续争议。
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