杨律师：我与他人签定股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款。请问：我能不能行使股东权利在股东会议记要上签字？ 我能不能撤回转让协议， 不再转让股份？可以的话需要哪些程序？
答：
在没有变更登记之前，你还是股东，享有股东的全部权利。至于未履行的协议，得看协议是如何约定的，能否依法解除。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让未登记前能否行使股东权利？
在股权转让协议签订后但尚未办理股东变更登记的情况下，根据公司法上的登记对抗原则，公司股东名册及工商登记仍记载转让方为股东，因此转让方在法律上依然具备股东资格，有权在股东会议上签字表决，行使股东固有的知情权、表决权、分红权等权利。受让方即便签订了协议，但因未完成登记，不能对抗公司和善意第三人，通常不享有完整股东权利。需要特别注意的是，转让方行使股东权利并不意味着协议继续有效或放弃解除权，两者可以并存。实务中，转让方若已决定不再转让，应避免在行使股东权利的同时作出可能被视为认可协议继续履行的意思表示，以免影响后续解除协议的主张。建议在行使权利前咨询律师，并结合协议履行情况采取相应措施。
未履行的股权转让协议能否单方撤回？
股权转让协议作为合同，其撤回或解除不能随意为之。所谓撤回，仅适用于意思表示尚未生效的情形，而依法成立的协议自成立时即生效，因此不存在直接撤回的余地。转让方若想不再转让股份，实质上是解除合同。解除的路径主要包括三种：其一，依据协议中约定的解除条件，当对方未付款等情形触发约定条件时，转让方可按约定程序解除；其二，若无明确约定，则需看是否满足法定解除规则，例如对方经催告后在合理期限内仍未履行主要债务，或对方明确表示不履行主要义务等，转让方可依法通知解除；其三，若双方协商一致，也可通过签订解除协议的方式终止原协议。需要强调的是，转让方不能仅以“未履行”为由当然解除，必须履行催告程序或证明存在根本违约。解除通知到达对方时合同解除，若对方有异议，可请求确认解除效力。此外，解除后应要求返还已交付的出资证明、修改股东名册，并视情况办理工商变更登记恢复原状。整个过程建议保留书面证据，必要时通过诉讼或仲裁解决争议，以降低法律风险。
撤回股权转让协议需要履行哪些程序？
撤回或解除股权转让协议的程序，取决于解除路径的不同而有所差异。若采取协商解除方式，双方应签署书面解除协议，明确自原协议不再履行，并约定后续事宜如款项返还、文件归还、登记变更的处理，该方式最为平和稳妥。若采取单方通知解除方式，转让方必须先核实解除事由，例如协议约定受让方逾期付款超过一定期限可解除，或法律规定的根本违约情形，再向受让方发出书面催告，要求其在合理期限内履行付款义务，若对方逾期仍未履行，再发出书面解除通知，并在通知中明确解除依据和意思表示。通知可采用快递、电子邮件等可留痕方式。自通知到达之日合同解除，若对方提出异议，需在法定期限内请求法院或仲裁机构确认解除效力。此外，解除后还需配合办理股东名册变更或确认股权归属恢复至转让方，涉及工商登记的，需办理变更或备案。若因对方不配合而无法完成内部程序，转让方可通过诉讼或仲裁请求确认解除并判令对方协助办理相关手续。整个流程须注意时效和证据保存，特别是催告函和解除通知的送达凭证，这些程序缺一不可，否则可能导致解除不发生效力或引发赔偿风险。
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