问：
有一公司想转让给我，到时变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并原股东和新股东已签署协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？怎么保证自己的利益？谢谢！
答：
如果你所说的转让是股权转让的意思，那么理论上无论怎么变更，公司作为民事主体没有改变，它需独立对外承担责任，新公司只是原公司的变更，不可能不承担它的债务。但是通常在股权转让时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担，股权转让时依据净资产转让，否则由原股东对未披露的债务进行担保。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后公司对隐藏债务是否负责？
股权转让后，公司作为独立民事主体的法律地位并未改变，即使变更了法定代表人、股东、公司名称或注册地址，公司仍然必须对外承担全部债务，包括转让时原股东隐瞒的债务。这是因为公司以其全部财产独立对外承担责任，股东变更不影响公司既有债务的存续。债权人有权依据合同或法律规定向公司主张权利，公司不能以内部股权转让协议中关于债务免责的约定对抗善意债权人。新股东如果以为签署了债务切割协议就能完全隔离风险，是对公司法的常见误解。内部协议仅在签约方之间产生效力，即新股东可以依据该协议向原股东追偿，但公司对外责任无法免除。因此，受让方在股权转让前必须对目标公司进行详尽的债务调查，包括查阅财务报表、诉讼记录、抵押担保、税务欠款等，并据此调整转让价格。若发现未披露债务，受让方可在承担后依据协议向原股东索赔。总之，公司对隐藏债务负责是法定原则，内部约定不能对抗外部债权人，但可通过协议安排实现风险转移。
如何通过协议约定保障受让方利益？
受让方在股权转让协议中应重点设置债务披露与担保条款。首先，要求原股东以书面形式全面披露公司债务，并承诺披露信息真实、完整，如有遗漏则承担全部赔偿责任。其次，明确约定转让价格以经审计的净资产为基础，若后续发现未披露债务，原股东应相应返还转让价款或直接承担该债务。第三，要求原股东提供连带责任担保，即对任何未披露债务的清偿承担无限连带保证责任，担保范围包括本金、利息、诉讼费、律师费等。担保方式可以是原股东个人资产抵押、质押或第三方保证。此外，建议设置分期支付股权转让款机制，预留一定比例的尾款作为风险保证金，待约定的保证期（如三年）届满且未出现未披露债务后再支付。同时，要求原股东在协议中作出全面陈述与保证，包括但不限于无重大诉讼、无欠税、无未披露担保等。若发现隐瞒债务，受让方有权直接从保证金中扣减，不足部分可向原股东追偿。协议还应明确争议解决方式，如约定仲裁或法院管辖，以便高效维权。但必须清醒认识到，这些内部约定无法对抗外部债权人，只能作为事后追偿依据，因此事前的法律尽职调查和财务审计更加关键。
原股东隐瞒债务时新股东如何追偿？
当原股东隐瞒债务导致公司被债权人追偿时，新股东（作为新股东）或公司承担清偿责任后，有权向原股东追偿。追偿的法律基础在于股权转让协议中的陈述与保证条款、债务担保条款以及相关法律规定中的诚信原则。首先，新股东应收集并固定证据，包括股权转让协议、隐瞒债务的凭证（如债权人主张、法院判决、审计报告等）、公司实际清偿的付款记录。其次，根据协议约定的争议解决方式，向有管辖权的法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁，要求原股东赔偿损失。追偿范围包括公司实际支付的债务金额、利息、诉讼费用、律师费等合理支出。若协议中约定违约金，还可主张违约金。若原股东为多人，应根据协议约定或法律规定确定各自责任份额。实践中，常见争议焦点在于原股东是否构成“隐瞒”，即其是否明知债务存在而未披露。新股东需证明该债务在转让时已存在且原股东未告知。若债务是在转让后产生，则不属于隐瞒。另外，若新股东在尽职调查中已发现或应当发现该债务，但未提出异议，法院可能认定其自愿承担，从而影响追偿结果。因此，新股东应妥善保管尽职调查记录和往来函件。追偿权实现程度取决于原股东的偿债能力，可申请财产保全以确保执行。总之，新股东应积极行使追偿权，但最终能否成功取决于协议约定、证据充分程度及原股东资信状况。
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