法律桥网友Cjlulfg咨询：我有一个问题想咨询一下，这是协议中的一条：
“七、在公司总共股份保持100%不变的前提下，甲方如需要增加后续资金，来提高甲方的资金股在公司总股份中的比例，并且对公司的股份进行调整。如乙方按比例提供资金，则根据乙方所投的后续资金和甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，乙方占甲方资金股的比例保持不变；如乙方不能提供资金，则根据甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，对乙方的股份进行调整。”
其中甲方向公司进行投资，占有公司的资金股和技术股，而乙方向甲方的资金股中进行投资，占甲方资金股的一部分。这是甲方和乙方的协议中的一条，但还没有正式签下来。
在这里我想问一下：
1、这一条中提到的公司的总共投入资金，是否可以理解为：公司的所有资金股投入的的资金、技术股估价折算成资金形式、公司发展期间公司吸引到的风险投资商投资的资金这几部分的总和？
2、这一条最后“调整”这两个字是否妥当，是否该改为稀释或摊薄？
广州辛巴哥哥律师解答：协议中的这句话说的是股东增资的问题，条款本身基本没有问题。你的问题1，公司届时是按照各方增资后的总资产来安排各方的股权比例。举例说：公司成立的时候甲公司出资60元，乙公司出资40元，公司的总资本金为100元，甲乙公司各占60%、40%的股份，两年后，公司的总资产增长到200元，此时甲公司打算增资40元，若乙公司不增资，那么此时公司的总资本为240元，甲公司占的资本为200×60% + 40 = 160元，占股权比例为66.67%，乙公司占的资本为200×40% = 80元，占的股权比例为33.33%，所以，甲公司增资后，乙公司的股本被摊薄了。你的问题2，协议写为“调整”，并没有什么问题，意思是一样的。另外，若上述公司在两年内，公司引进了风险投资商，那么，公司股权的调整，其方法是一样的，也就是先计算增资前的公司资产，然后根据所引进的资金来计算增资后各自的股权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资时股东股权比例如何计算调整？
增资扩股是指公司增加注册资本以吸引新资本的行为，现有股东的持股比例将依据增资后的资本总额重新计算。核心法律规则是，必须先确定增资前公司的总资产价值，再计入新增出资，从而得出各方在增资后总资本中的份额比例。未参与增资的股东，其持股比例通常会因新增资本而下降，这一过程在实务中被称为股权稀释或摊薄。文章举例说明：公司成立时甲出资60元、乙出资40元，总资本100元，甲乙各占60%和40%。两年后公司总资产增长到200元，此时甲增资40元而乙未增资，则增资后总资本为240元。甲的持股额为200乘以60%再加40元，即160元，持股比例变为66.67%；乙的持股额为200乘以40%，即80元，持股比例降为33.33%。可见，乙的股权从40%被调整至33.33%，这就是增资引起的股权比例变化。实务中，股东在协议中应当明确增资前资产价值的评估基准、增资金额以及各方的优先认购权。常见争议在于对总投入资金的范围界定，例如是否包含技术股折算和风险投资资金。建议在协议中详细定义总投入资金的具体构成，并列出计算公式，避免因估值分歧导致股权调整无法执行。
企业引进风险投资时股权调整有何不同？
风险投资是外部投资者以溢价方式向公司增资的行为，其股权比例调整方法与普通增资相同，遵循股权平等原则，即按增资前后资本总额重新分配各方持股比例。法律上，风险投资进入后，公司的注册资本与资本公积增加，原股东的持股比例相应变化。具体计算时，应先评估增资前公司的资产价值，再以新增投资金额为基础确定各方在增资后总资本中的份额。文章特别指出，如果公司在两年内引进了风险投资商，那么股权调整的方法是一样的，也就是先计算增资前的公司资产，然后根据所引进的资金来计算增资后各自的股权。以文章中的甲、乙公司为例，假设两年后公司资产为200元，此时风险投资商投入100元，增资后总资本为300元，则甲公司原持股额120元，乙公司原持股额80元，风险投资商持股100元，三方比例分别为40%、26.67%、33.33%。当然，实际投资中往往涉及溢价和估值调整，但基本原理不变。实务指引方面，引进风险投资时，股东需重点关注投资协议中的反稀释条款、优先清算权、回购条款等安排，因为这些条款会直接影响未来股权比例调整的触发条件和结果。创始股东在融资前应评估不同融资额度对控制权的影响，必要时设置股权成熟计划或表决权委托安排。风险提示：若未在协议中明确增资计价基准和调整机制，可能导致原股东股权被大幅摊薄，甚至丧失控制权。建议在融资前与专业机构充分测算，并审慎签署相关条款。
协议中写调整与稀释或摊薄有何区别？
从法律概念看，调整是一个广义术语，涵盖股权比例上升、下降或保持不变的各种情形，而稀释或摊薄专指因新增投资导致原股东持股比例下降的情况。在增资条款中，使用调整一词能更全面地描述股权变化结果，但从未增资股东的角度观察，其实际效果就是被稀释或摊薄，因此两个表述在法律效果上并无本质区别。文章中的协议条款约定，对乙方的股份进行调整，律师认为该写法没有问题，意思等同于稀释或摊薄。同时在举例中，乙公司因甲公司单方增资，持股比例由40%降至33.33%，这种变化就是调整的具体体现，即乙的股权被摊薄。可见，选择哪个词汇更多是表述习惯问题，关键在于协议是否写明了调整的计算方法。实务中，起草增资条款时建议根据具体场景选择词汇：若强调计算过程和综合结果，用调整；若强调未增资股东权益减少，可用稀释或摊薄。但无论采用何种表述，最终都要落实到计算公式和比例数字上。为避免歧义，可在协议中明确调整的含义，并附上计算示例。此外，调整还可能涉及技术股、资金股等不同类别股份的比例变化，需一并约定处理规则。风险提示：本文中协议提及的总共投入资金未作详细定义，这容易引发争议，建议在协议中明确界定其范围，例如是否包括技术股折算和风险投资资金。同时应约定若乙方不增资时的处理方式，确保调整条款具有可操作性。
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