法律桥网友Cjlulfg咨询：我有一个问题想咨询一下，这是协议中的一条：
“七、在公司总共股份保持100%不变的前提下，甲方如需要增加后续资金，来提高甲方的资金股在公司总股份中的比例，并且对公司的股份进行调整。如乙方按比例提供资金，则根据乙方所投的后续资金和甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，乙方占甲方资金股的比例保持不变；如乙方不能提供资金，则根据甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，对乙方的股份进行调整。”
其中甲方向公司进行投资，占有公司的资金股和技术股，而乙方向甲方的资金股中进行投资，占甲方资金股的一部分。这是甲方和乙方的协议中的一条，但还没有正式签下来。
在这里我想问一下：
1、这一条中提到的公司的总共投入资金，是否可以理解为：公司的所有资金股投入的的资金、技术股估价折算成资金形式、公司发展期间公司吸引到的风险投资商投资的资金这几部分的总和？
2、这一条最后“调整”这两个字是否妥当，是否该改为稀释或摊薄？
广州辛巴哥哥律师解答：协议中的这句话说的是股东增资的问题，条款本身基本没有问题。你的问题1，公司届时是按照各方增资后的总资产来安排各方的股权比例。举例说：公司成立的时候甲公司出资60元，乙公司出资40元，公司的总资本金为100元，甲乙公司各占60%、40%的股份，两年后，公司的总资产增长到200元，此时甲公司打算增资40元，若乙公司不增资，那么此时公司的总资本为240元，甲公司占的资本为200×60% + 40 = 160元，占股权比例为66.67%，乙公司占的资本为200×40% = 80元，占的股权比例为33.33%，所以，甲公司增资后，乙公司的股本被摊薄了。你的问题2，协议写为“调整”，并没有什么问题，意思是一样的。另外，若上述公司在两年内，公司引进了风险投资商，那么，公司股权的调整，其方法是一样的，也就是先计算增资前的公司资产，然后根据所引进的资金来计算增资后各自的股权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东增资时股权比例如何计算？
股东增资时，股权比例的计算核心在于先确定增资前公司的总资产（或净资产）价值，然后在此基础上加上本次新增出资额，得出增资后的公司总资本。各股东在增资后的持股比例，等于其增资前对应的资产份额加上本次新增出资（如有）后，除以增资后的公司总资本。例如，公司成立时甲出资60元、乙出资40元，总资本100元，甲乙各占60%和40%。两年后公司总资产增长至200元，甲决定增资40元，乙不增资。则增资前甲对应的资产份额为200×60%=120元，乙为200×40%=80元；增资后公司总资本为200+40=240元，甲的总出资为120+40=160元，持股比例为160÷240≈66.67%，乙为80÷240≈33.33%。可见，未增资的乙股权比例从40%降至33.33%，被摊薄了。实务操作中，公司总资产的确定需要经过评估或协商，通常以审计后的净资产或公允价值为基础。若公司已引入风险投资，则需先按最新融资估值确定公司增资前价值，再按上述方法计算。建议在增资协议中明确基准日、估值方法及计算公式，避免争议。
协议中写“调整”是否妥当？
协议中写“调整”在法律上完全妥当，与“稀释”“摊薄”等术语表达的法律效果一致。股权比例调整是股东增资时的必然结果：当部分股东增资而其他股东不增资时，未增资股东的持股比例必然下降，这被称为“稀释”或“摊薄”。“调整”一词更为中性，涵盖增资、减资、股权转让等多种引起比例变动的场景，且不带有负面色彩。实务中，许多增资协议采用“调整”“重新计算”等表述，并不影响条款效力。但需注意，若协议约定“调整”的具体方式不明确，可能引发争议。因此，建议在条款中明确调整的计算基础（如增资前公司净资产）、调整时点（如增资款到位日）以及计算公式，避免使用模糊表述。同时，若公司有技术股等特殊股权，应明确其估值折算方法。总之，“调整”一词本身无法律风险，关键在于条款的完整性与可操作性。
引入风险投资后股权如何调整？
引入风险投资（即外部投资者增资）时，股权调整方法与原股东增资一致，核心在于确定投资前公司的整体估值（即投前估值）。风险投资通常以增资方式入股，投资金额计入公司资本公积和注册资本。调整计算步骤为：首先确定投资前公司净资产或协商估值（如按市盈率、净资产等），然后加上本次投资金额得出投后估值；原各股东在投资前按其持股比例对应的资产份额，除以投后估值，即得投资后持股比例。例如，公司原总估值2000万元，甲持股60%（对应1200万元），乙持股40%（对应800万元）。现风险投资方投资500万元，投后估值2500万元，则投资方持股比例为500÷2500=20%，甲持股比例为1200÷2500=48%，乙为800÷2500=32%。实务中，风险投资常附带对赌条款、优先清算权等特殊权利，这些条款会影响实际股权权益，但不改变上述比例计算。建议在投资协议中明确“投前估值”“投后估值”定义，并约定增资后各股东持股比例的精确计算结果。同时，需注意技术股、期权池等安排，确保调整方案符合公司法关于增资的法定程序（如股东会决议、优先认购权等）。
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