2018年5月18日，大成（上海）律师事务所私募基金专业组与中国公司法务联盟联合主办的"私募股权投资基金风险防控专场研讨会"在上海中心15层成功举办。
研讨会上，孙瑱律师首先分享了《私募股权基金之十大风控制度》。孙律师从法律依据、制定要点、执行要点、案例解读等多维度解读了私募基金管理人常用的运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集、宣传、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等十大风险控制制度，并就相关话题与参会来宾展开互动、交流。演讲稿： 私募股权基金之十大风控制度
茶歇与互动交流后，杨春宝律师为大家解析《私募股权投资之十大风控条款》。针对私募股权投资协议中常用的对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款、领售权条款等十大风控条款，杨律师详细分析了各条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。演讲稿：私募股权投资之十大风控条款
来自鼎锋资产、兴银资本、涌铧投资、弘毅基金、戈壁创投、海银金控、厚朴投资、凯鹏华盈、利得金融、小橡创投、盘实资本、方创资本等知名投资管理机构的法务总监、风控总监、财务总监、投资总监等嘉宾，来自BASF、FMG、IBM、Roche、中国人寿、用友、百度、复星、均瑶、紫光、京东方、信达证券、证大、上汽通用、鹏欣、远洋、东方国际等著名公司的投资管理团队的法务、风控等部门负责人出席本次研讨会，并积极参与互动。吉林省国有资本运营公司的高总和他的同事刘先生、新奥能源控股有限公司的蔡总分别专程从长春、廊坊来沪参加本次研讨会，并参与互动。
杨春宝律师和孙瑱律师向积极参与互动的嘉宾以及若干幸运嘉宾签赠了近期出版的专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人应建立哪些风险控制制度？
私募基金管理人应当围绕运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集、宣传、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等环节建立全面的风险控制制度。从法律原则看，管理人负有诚实信用、谨慎勤勉的义务，必须以制度化的方式落实投资者适当性管理和信息透明要求，确保业务运作符合监管导向。在实务场景中，研讨会中孙瑱律师从法律依据、制定要点、执行要点和案例解读角度，系统剖析了上述十大风控制度，提示管理人不仅需要制定书面制度，更要将风控要求嵌入募集、投资、管理和退出全流程，尤其注意宣传推介的合规边界和合格投资者核查的实质性标准。从风险防范角度，管理人应定期开展内控自查，针对利益冲突、内幕交易等易发风险设置专门防火墙机制，并保存完整操作记录。同时，制度需要随业务发展和监管要求动态更新，避免因制度陈旧或执行不力而引发监管处罚或投资者纠纷。只有将风控制度真正落地并持续完善，才能构筑私募基金管理人稳健运营的基础。
私募股权投资协议中有哪些重要风控条款？
私募股权投资协议中常见的重要风控条款包括对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款和领售权条款。法律上，这些条款属于合同当事人意思自治的范畴，但必须符合公司法关于股东权利行使和公司治理的基本规则，不得损害公司、其他股东或债权人的合法权益。在实务中，杨春宝律师在研讨会上详细分析了每一条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。例如，知情权保障投资方获取经营信息的渠道，一票否决权为重大事项提供制衡，反稀释条款防止估值后续下调造成的股权比例被稀释，回购条款和随售权、领售权则为投资退出提供多元化路径。风险防控的关键在于综合设计、相互衔接，避免条款之间冲突或与现实操作脱节。投资方应根据投资阶段、行业特点和目标公司治理状况，选择最需要的风控条款并明确触发条件、行权程序和救济方式。同时，应关注条款的可执行性，比如一票否决权的行使范围不宜过宽，回购义务人应具备实际偿付能力。这些条款共同构成股权投资风险管控的核心工具，需要在专业法律支持下量身定制。
如何运用对赌条款防控投资风险？
对赌条款又称估值调整机制，是私募股权投资中用于解决投融资双方信息不对称和估值分歧的重要工具。法律上，对赌安排体现为约定条件成就与否下的股权或现金补偿义务，其效力受到合同法和公司法的双重约束，核心在于不损害目标公司债权人利益且履行程序符合法律要求。实务中，研讨会中杨春宝律师从条款设计目的与作用、效力与依据、案例与注意事项等维度展开剖析，指出对赌条款需要明确业绩指标、补偿方式、行权条件和例外情形，避免因目标过于苛刻或计算方式复杂而引发争议。对赌对象通常设定为业绩增长、上市进度或特定经营指标，投资人应当审慎评估其可实现性和可验证性，并关注目标公司财务数据的真实性与持续经营能力。从风险防范角度看，融资方应合理设定对赌目标，保留调整空间，防止为获得融资而接受不可能达成的条件；投资方则需在条款中约定清晰的履行保障措施，如控股股东连带责任、股权质押或保证金安排。在履行阶段，股权补偿可能涉及增资或股权转让程序，现金补偿也可能遇到资金筹措困难，因此需要提前设计退出路径，并在必要时启动司法程序维权。对赌条款既是风险防控工具，也可能成为争议来源，各方应在专业法律意见支持下审慎签订和履行。
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