问：
有香港的朋友来深圳开公司，由於工商行政要求要用中国公民做法人代表人，他要求我出任法人代表人，我不能叁与公司的管理，我有什麽责任？我可有什麽协议书来说明我并非公司中人。
答：
法定代表人须依法承担相应的法律责任，不能以协议排除。当然若涉及刑事犯罪，协议仍可作为证据。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
不参与管理的法定代表人有哪些法律责任？
不参与公司管理的法定代表人，只要依法登记，就须承担法律规定的责任。具体而言，民事责任方面，若公司对外负债或发生侵权，法定代表人可能因职务行为被要求承担相应责任，尤其在公司解散后未依法清算、损害债权人利益时，可能对债务承担连带或赔偿责任。行政责任方面，若公司存在违法经营、虚假登记、偷逃税款等行为，法定代表人作为公司登记代表，可能被处以罚款、拘留等行政处罚。刑事责任方面，若公司涉嫌犯罪，如非法集资、逃汇、走私等，法定代表人若明知或参与决策，可能被认定为直接负责的主管人员，承担刑事处罚。需要强调的是，不参与管理不能成为免责事由，因为法律推定法定代表人对公司行为负有监督和负责的义务。内部协议只能在公司与个人之间约定责任分担，但不能对抗行政机关、司法机关和第三方债权人。因此，挂名法定代表人的法律风险很高，尤其在刑事领域，协议不能免除刑事责任，但可在量刑时作为主观恶性较小的证据。实务中，若无法避免挂名，应要求公司购买董事责任保险、定期获取经营报告，并保留书面证据证明自己不参与决策，以降低风险。
签订内部协议能否免除法定代表人责任？
签订内部协议不能免除法定代表人的对外法律责任。这是法律的基本原则。法定代表人的责任源于公司法和相关法律的规定，属于法定责任，而非合同责任。内部协议如“免责协议”或“实际控制人承担责任”的约定，仅在协议当事人之间产生合同效力，不能对抗外部债权人、行政机关或司法机关。例如，若公司欠债不还，债权人仍可要求法定代表人履行相应义务；若公司涉嫌违法，监管部门仍会对登记的法定代表人进行调查和处罚。不过，内部协议并非毫无用处：其一，在法定代表人向公司或实际控制人追偿时，协议可以作为内部责任分担的依据；其二，在刑事案件中，协议可以证明法定代表人主观上不知情、未参与，从而影响量刑。但需要明确，协议不能完全排除刑事责任，尤其对于法律规定的特定犯罪，法定代表人负有法定监督义务，协议不能对抗。实务中，建议不要仅依赖协议，而应通过修改公司章程、办理法定代表人变更登记、明确职权范围等方式，从根源上降低风险。同时，若已经发生纠纷，协议可以作为证据提交，但需结合其他证据形成完整证据链。
挂名法定代表人如何降低法律风险？
挂名法定代表人即使不参与管理，仍面临法律风险，但可以采取一系列措施降低风险。第一，本质上应尽快办理法定代表人变更登记，将登记变更为实际参与管理和控制的人员，这是最根本的解决方式。若无法立即变更，可尝试与公司及其股东签订书面协议，明确约定自己没有实际管理权限、不参与公司决策，并约定因公司经营产生的法律责任由实际控制人承担，以及发生损失时的赔偿机制，尽管该协议不能对抗外部，但可用于内部追偿。第二，要求公司定期提供财务报表、经营情况报告和重大合同副本，并保留自己的审核记录，以证明已尽到合理注意义务。第三，避免以个人名义签署公司文件，尤其是贷款、担保、合同等，防止个人行为被认定为职务行为。第四，对于公司可能涉及违法活动的迹象，如虚假宣传、偷税、非法集资等，应及时书面提出异议并保存证据，必要时向监管部门举报或辞去职务。第五，购买董事及高管责任保险，以转移部分经济赔偿风险。第六，在刑事风险方面，应确保自己不参与任何决策和执行，不接触资金流向，避免在犯罪活动中留下任何参与痕迹。总之，挂名法定代表人的风险无法完全消除，最佳策略是辞任并变更登记，若无法实现，则需通过证据留痕和内部协议尽量降低责任。
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