法律桥网友樱桃小丸子咨询：我住在上海，2004年7月的时候，我原来工作中认识的客户，一家伊朗公司邀请我加入他们上海代表处的筹建，我同意了，同时他们和我在伊朗签署了一份聘用协议，同时委托我帮助他们筹建上海代表处， 当时代办处的首席代表是一个伊郎人，但他从来没有正式在中国工作。因此当时代表处的相关文件及公司印章是由我保管的。2005年6月，那个伊朗人到中国来视察工作，同时我将公司所有证照都交给了他。
但到了2005年7月，伊郎方面因为经营不善，无故停发我的薪水，而且也没有给我正式通知说明是否解雇我，只是单方面的不再支付薪水，但同时仍然要求我继续为他们工作。我当然不能同意，于是就辞职离开公司，但到了今年6月，突然有家律师事务所写了邮件给我说伊朗方面要关闭代表处，而伊朗方面说所有证照都在我这里。我解释说我并没有保留任何证照，只是当时交接时没有签什么字（但是我保管证照时也没签任何文件） 可那个律师非常凶说是他的当事人说东西都在我这儿，我问有什么证据，他也不回答我，只是说不给就要起诉我。我该怎么办呢？
上海马建荣律师解答：不清楚对方是否掌握有对你不利的证据，从你的描述看，你与代表处形成劳动聘用合同关系，另外与伊朗公司还有一个委托代理关系，委托代理事项已经完成，现在你们主要争议的是有关代表处证照保管人员的确认问题，现在很难判断，需审核你与对方签订的有关合同及你承担何种职务，但就一般来说如没有相反约定或对你不利的证据，此类文件由首席代表保管，如对方起诉你，你只能积极应诉，并注意证据的搜集和保全，在与对方的接触中更要注意方式和方法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“企业的证照已经给了对方，对方硬说在我手上，还打算起诉我，如何应对？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
企业证照交接无凭证，对方起诉怎么办？
面对此类纠纷，首先应明确举证责任分配。根据民事诉讼法律原则，主张权利的一方应当提供证据证明其主张。对方声称证照在当事人手中，但若无直接证据（如交接清单、监控录像、证人证言等），则其诉请可能因证据不足被驳回。然而，当事人不能消极等待，而应主动收集间接证据形成证据链，例如：证明当事人曾保管证照的邮件、微信聊天记录、通话录音（注意合法性）；证明当事人在特定时间点已将证照归还的证人证言（如其他员工、快递员）；证明对方承认证照已接收的后续沟通记录。实务操作中，可申请法院调取相关档案（如代表处年检记录、银行开户手续等，这些文件通常需要证照原件，可间接证明证照使用情况）。风险提示：若当事人曾在辞职信或回复邮件中承认“证照在我处”或类似表述，可能被认定为自认，需特别谨慎。在诉讼中，可主张代理事项已完成，证照保管义务已随委托关系终止而转移，或主张由公司首席代表依法承担保管责任。此外，注意诉讼时效问题，一般民事纠纷诉讼时效为三年，从知道权利被侵害之日起计算。如对方起诉，应积极应诉并委托律师，避免缺席判决导致不利后果。
劳动聘用与委托代理并存，证照保管责任如何认定？
在劳动关系与委托代理关系并存的情况下，证照保管责任的认定需综合考量合同约定、职务性质、行业惯例及双方实际行为。首先，审查聘用协议或代理合同中是否有明确约定证照保管责任人。若无约定，通常依据公司内部管理制度：有限责任公司或代表处的证照（营业执照、公章、财务章等）应由法定代表人、首席代表或指定专人保管，普通员工即使因工作便利暂时持有，也不必然承担长期保管义务。根据《民法典》关于委托合同的规定，受托人完成委托事务后，应当将处理委托事务取得的财产转交给委托人。本案中，当事人受托筹建代表处，该代理事项完成后，证照理应交还委托人（即伊朗公司），且当事人已陈述交还的事实。实务中，认定责任的关键在于证明“已完成交接”。若当事人能证明：1）在特定时间点后，代表处开始自行使用证照（如办理年检、开立账户）；2）对方曾指示当事人将证照转交他人；3）对方在后续沟通中未要求归还证照，则可能推定保管责任已转移。常见争议焦点：对方常以“无书面交接记录”为由否认归还事实，此时法院会综合考量当事人陈述的合理性、其他间接证据（如证人证言、当事人离职后证照仍被使用的记录等）。建议当事人尽可能还原交接场景，例如寻找当时在场人员（如其他员工、快递员）作证，或提供与对方沟通录音中对交接事实的认可。风险提示：若当事人无法证明归还，且对方有其他证据（如当事人曾书面确认保管证照），则可能承担返还证照或赔偿损失的责任。
面对律师威胁起诉，应采取哪些应对策略？
接到对方律师的威胁性邮件或电话时，保持冷静并采取以下策略：第一，不轻易承认或否认对方主张，避免口头或书面自认。可回复“我方已将所有证照交还，请提供证据证明我方仍持有”，要求对方律师出示证据。第二，固定所有沟通记录，包括邮件、聊天记录、通话录音（注意法律对录音证据的合法性要求，一般在不侵犯他人合法权益、不违反法律禁止性规定的情况下，录音可作为证据）。第三，立即咨询专业律师，评估案件风险。若对方无实质证据，可向律师发函表明立场，要求对方依法起诉，同时提醒对方滥用诉讼可能承担律师费、差旅费等损失。第四，整理证据清单：收集与证照交接相关的所有文件、证人联系方式、银行流水（证明代表处曾使用证照）、劳动仲裁申请书（若涉及欠薪）等。第五，积极应诉准备：一旦对方起诉，应按时答辩，申请法院调取相关证据（如工商登记档案、年检记录等）。实务中，可考虑反诉：若对方无故停发工资，当事人可依据劳动合同法主张拖欠工资及经济补偿金，将证照争议与劳动纠纷合并处理，化被动为主动。风险提示：切勿因对方律师态度强硬而私下妥协，例如签署承认持有证照的承诺书或支付赔偿金，这可能导致责任认定。正确做法是依法维权，利用诉讼程序迫使对方承担举证责任。同时注意，若对方律师行为涉嫌威胁、恐吓，可向当地律师协会或司法行政机关投诉。
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