法律桥网友Woshet咨询：甲公司有三个股东，A、B、C，其中A是公司法人，B、C是自然人。两年前，A公司的营业执照被工商局吊销。现A、B欲转让其占有的甲公司的股权给自然人D。
1、A如果要单独转让其占有甲公司股份，是否可以？为什么？应该怎么办理手续？
2、B如果单独转让其占有甲公司股份，是否可以？为什么？应该怎么办理手续？
3、A、B欲同时转让其所占有甲公司股份，是否可以？为什么？应该怎么办理手续？
广州甘律师解答：1、可以。但在实践操作中比较复杂，A需组成清算组，对A公司进行清算并确定清偿债务后所持股本，并经专门机构评估定价后才能办理股份转让手续。
2、可以。
3、可以。
“为什么？应该怎么办理手续？”这个问题说起来话很长，在网上无法一一说明，如楼主只是想要了解，欢迎浏览我的公司法律网站www、gyx168、com中的《股权纠纷》专版。如果想要实践办理，楼主需要聘请一位律师代理，因为股权转让涉及到的法律实务问题和法律程序很多，需视不同的情况做出不同的法律处理，没有专业公司法实践的律师帮助是难以顺利完成的。
广州辛巴哥哥律师解答：以上三个问题实质上是同一个问题，公司被吊销企业营业执照后，进入法定的解散清算阶段，清算阶段结束将办理公司的注销手续。在此过程中，公司股东的股权转让行为均无法办理变更登记，公司无法逆转的走向消亡。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司的营业执照被吊销了，股权还可以转让吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后股权还能转让吗？
公司被吊销营业执照后，法律上并未禁止股东转让股权，因此股权转让协议在股东之间仍可成立并生效。但需要特别注意的是，吊销营业执照属于行政处罚，其法律后果是公司必须进入解散清算程序，公司法人资格最终将被注销。在此过程中，公司不能再开展新的经营活动，股东会、董事会等治理机构的职权受到限制，清算组将接管公司财产处置等事务。对于股权转让而言，最关键的限制在于：由于公司即将终止，市场监督管理部门不会受理此类公司的股权变更登记申请，因此受让方无法取得股东登记公示效力，外部对抗效力缺失。从实务操作看，若股东希望转让股权，通常需要先行完成清算程序，清偿公司债务后确定剩余财产或股本权益，再通过协议方式转让。若涉及法人股东，还需对该公司进行清算并对其持有的股权进行评估定价。此外，受让方应充分评估风险：公司吊销状态可能伴随未清偿债务、行政处罚或税务问题，受让后可能承担相应责任。常见争议焦点包括转让协议效力、清算义务人责任以及受让方能否实际取得股东身份等。建议在专业律师指导下，结合公司具体资产负债状况制定转让方案，必要时通过修订章程或内部决议完善程序。
吊销后法人股东转让股权需履行哪些程序？
当法人股东持有被吊销营业执照公司的股权时，其转让程序更为复杂。首先，该法人股东自身必须依法组成清算组，对其公司全部资产和负债进行清理。因为其在目标公司中的股权属于公司财产的一部分，转让所得将纳入清算财产范围，用于清偿自身债务。清算组需编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，经确认后执行。其次，其持有的目标公司股权必须经过合法评估，由具有资质的评估机构出具评估报告，以确定公允价值。这是为了防止低价转让损害法人股东债权人利益。再次，转让行为需经法人股东内部决策机构如股东会或董事会决议通过，并符合公司章程规定。在操作层面，股权转让协议应当明确转让价款、支付方式、交割条件以及风险承担条款。由于目标公司已被吊销营业执照，无法办理股权变更登记，双方可考虑通过托管、代持或附条件交付等方式实现控制权转移，但此类安排法律风险较高，容易引发权属争议。实务中，常见争议焦点包括：未经清算即转让股权是否有效、评估价格是否公允、转让价款是否应直接用于清偿债务等。需要特别提示的是，法人股东若未依法清算即转让股权，导致公司财产流失或债权人利益受损的，相关责任人员可能需承担赔偿责任。因此，建议法人股东在清算组成立后，委托专业律师全程参与，确保程序合法合规，避免后续法律纠纷。
吊销状态下的股权转让能否办理工商变更登记？
不能。公司营业执照被吊销后，其法人资格虽然尚未立即消灭，但公司已经进入解散清算阶段，法律上其存在目的仅限于清算事务，不得开展与清算无关的经营活动。市场监督管理部门对吊销营业执照的公司通常会锁定其登记事项，包括股权变更登记在内的各类变更申请均不予受理。这是因为公司即将注销，如果允许股权变更登记，将导致登记信息与清算注销程序产生冲突，且受让方登记为股东没有实际意义。然而，不能办理变更登记并不等于股权转让协议无效。根据法律原则，股权转让合同属于债权行为，只要当事人意思表示真实、不违反法律强制性规定，合同在双方签署后即生效。但股权权属变动的对抗要件缺失，受让方无法基于登记主张股东身份，也不能对抗善意第三人。实务操作中，转让双方可将股权转让事实通过公证或律师见证方式固定，同时由公司出具出资证明书或股东名册变更记录，以内部记载确认受让方权益。但需清醒认识到，这些措施不能替代工商登记，在公司注销清算时，受让方可能难以主张股东权利。此外，吊销状态下的公司往往存在未了结债务或涉诉事项，受让方承接股权后可能面临被追加为清算义务人或承担连带责任的风险。常见争议包括：吊销后转让协议是否因损害债权人利益而无效、受让方能否以未办理登记为由拒绝付款等。因此，建议在签订股权转让协议前，委托律师开展尽职调查，全面核查公司债务、诉讼及税务情况，并在合同中明确出让方对或有债务的担保责任及赔偿机制。
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