法律桥网友singo咨询：AA有限公司（虚拟名），在业界有一定的影响力，因经营失策，走向困境，需要引入新的股东。提交的改制方案为：
1、以AA有限公司的名义与新的股东订立共同发起AA股份有限公司；AA有限公司以专有技术、部分资产和商誉入股。
2、保留AA有限公司，但是AA有限公司不再进行对外经营活动，除非AA股份有限公司清算。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、是可以的，如果 AA有限公司有注册商标，那么可以作为出资，但是不能以商誉作为出资。
2、可以。其实可以通过将AA有限公司增资扩股改制成为股份有限公司。这样，可以首先对AA有限责任公司的财产进行评估作价，评估的时候可以考虑商誉的价值从而调高作价。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“有限责任公司如何改制成股份制企业？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司改制为股份有限公司有哪些主要方式？
根据现行法律实务，有限责任公司改制为股份有限公司主要有两种方式。第一种方式是以现有有限公司的名义与新股东共同发起设立股份有限公司，即有限公司作为发起人之一，以专有技术、部分资产、注册商标等非货币财产以及现金出资，新股东以现金或其他资产出资，共同设立一个新的股份有限公司。这种方式下，原有限公司可以保留，但不再从事经营活动，仅作为壳公司存在，待股份公司清算时再处理。第二种方式是通过增资扩股直接改制，即对原有限责任公司的全部资产进行评估作价，将净资产折合为股份，同时引入新股东认缴新增股份，从而将公司组织形式变更为股份有限公司。这种方式更为直接，但需注意原有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。实务中，企业应根据自身资产状况、股东结构、税务筹划等因素选择合适方式。两种方式均需履行股东会决议、资产评估、验资、工商变更登记等程序，并需符合公司法关于股份公司设立条件的要求，如发起人人数、注册资本最低限额等。风险提示：若选择第一种方式，需注意原有限公司与股份公司之间的资产隔离及关联交易合规性，避免被认定为滥用公司法人独立地位。争议焦点常见于非货币出资的评估作价是否公允、原公司债权人的利益保护等问题。
商誉能否作为出资？如何合法处理？
根据现行法律规定，商誉不能作为独立的出资形式。商誉属于企业长期经营积累的无形资产，具有不确定性和难以独立转让的特性，不符合公司法对非货币出资的“可评估、可转让”要求。因此，在改制过程中，不能直接将商誉作价作为股东出资投入股份有限公司。但实务中，可以通过合法方式间接体现商誉的价值。常见做法是：在对有限责任公司整体资产进行评估时，将商誉作为影响资产价值的一个因素，从而调高公司净资产评估值。例如，评估机构可以采用收益法评估公司整体价值，将商誉反映在超额收益中，最终得出较高的资产作价，以此折合为股份。此外，若公司拥有注册商标、专利技术等可评估的无形资产，商誉的价值可以部分附着于这些资产上，但需注意不能将商誉单独列项作价。操作指引：企业应聘请具有证券从业资质的评估机构，采用恰当的评估方法（如收益法、市场法），在评估报告中合理说明商誉的贡献，避免被认定为虚假出资。风险提示：若评估机构人为夸大商誉价值，导致出资不实，股东可能面临补缴出资、承担违约责任甚至刑事责任。常见争议焦点在于：评估方法是否合理、商誉价值是否有客观依据、其他股东或债权人是否认可该评估结果。建议在改制前与潜在股东、债权人充分沟通，并保留评估底稿以备核查。
改制过程中资产如何评估作价？
有限责任公司改制为股份有限公司，必须对公司的全部资产进行评估作价，以确定净资产折股比例以及新股东的出资额。评估作价应遵循以下法律要点：首先，评估范围应涵盖公司所有资产，包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产（如专利权、商标权、土地使用权等）以及长期股权投资等。其次，评估方法需根据资产类型选择，通常采用成本法、收益法或市场法。对于整体改制，收益法更能反映公司持续经营价值，但需与成本法或市场法交叉验证。评估机构应当具有法定资质，且与改制各方无利益关联。评估结果需经全体股东确认，并作为折股或新增出资的依据。实务操作指引：第一步，委托评估机构对基准日（如改制前月末）的资产负债表进行全面审计与评估。第二步，评估机构出具评估报告，明确各项资产的评估价值及整体净资产价值。第三步，将净资产按一定比例折合为股份有限公司的股份，折股比例通常不低于1:1（即每股净资产不低于1元），但可高于1:1，剩余部分计入资本公积。第四步，新股东认缴新增股份的，需对其出资资产单独评估或按协议作价。风险提示：评估作价不实可能导致出资不实，公司设立无效，股东需承担连带责任。常见争议焦点包括：无形资产评估是否过高、关联交易是否公允、评估方法选择是否合理。建议在改制过程中聘请独立第三方财务顾问，对评估报告进行复核，并预留部分股份作为期权或预留资本，以应对未来可能出现的争议。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
